40,330,000股，占其所持股份的73.96。请申请人结合质押的原因及合理性。
质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东、实际控制人的财务状况和
清偿能力、股价变动情况等，说明并披露是否存在较大幅度的平仓风险，是否可
能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及维持控制权稳定性的相关措施。请
保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复如下：
1、控股股东金轮控股股份质押的具体情况，包括但不限于质押原因、质押
资金具体用途、约定质权实现情形
（1）控股股东股份质押具体情况
截至本回复出具日，控股股东质押公司股份为34,290,000股，占其所持公
司股份的62.89，股票质押融资合计为2.4亿元，具体如下：
金额单位：万元
借款时间
金融机构
借款存续期
借款金额
2017.06
2017.6-2020.3
10,000.00
2018.03
2018.3-2020.3
14,000.00
合计
24,000.00
控股股东进行股份质押主要系因有资金周转、实业投资、股权投资等资金需
求。
（2）股权质押资金具体用途
对上述质押融资借款用途进行追溯后，发行人控股股东质押融资最终资金用
途为进行实业投资、股权投资及资金周转等。
（3）双方约定的质权实现情形
根据金轮控股（下文协议中“甲方”）与（下文协议中“乙方”）签
订的《股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》（下称“股票质押
式回购交易业务协议”）及历次《交易协议书》，与股份有限公司签署的
协议质权实现的情形为：履约保障比例预警线为220，履约保障比例最低线（平
仓线）为180，履约保障比例提取线为500。
根据《股票质押式回购交易业务协议》第四十七条，以质押人违约作为质权
实现情形包括以下方式：①甲方未于到期购回日、提前购回日或延期购回日足额
存入购回资金：②甲方资金不足导致交收失败；③标的证券出现暂停上市或终止
上市等情形，甲方未购回的；④标的证券出现吸收合并、要约收购、缩股或分立
等情形，甲方未提前购回；⑤标的证券履约保障比例达到或低于约定的最低线时，
甲方未能采取风险缓释措施提升履约保障比例至预警线或以上的；⑥甲方未按
期、足额向乙方支付利息或其他应付款项；⑦甲方末在融入资金后向乙方提供资
金使用证明材料，或未报告资金使用情況的；⑧甲方的资金使用情况违背法律法
规、自律规则或与乙方约定要求的；⑨甲方作出使限售期限延长的承诺或者行为
的；⑩甲方未及时解除限售手续的；.甲方不配合办理相关手续的；.其他甲
方未按要求提前购回的情形。
2、控股股东金轮控股偿付能力情况及发行人股价变动情况，包括但不限于
控股股东、实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况
发行人控股股东近两年的财务状况如下：
金额单位：万元
项目
2018年12月31日/2018年
2017年12月31日/2017年
总资产
314,774.73
302,065.65
总负债
127,787.03
119,822.04
净资产
186,987.70
182,243.61
营业总收入
228,855.64
210,767.58
净利润
10,808.59
4,953.53
项目
2018年12月31日/2018年
2017年12月31日/2017年
资产负债率
40.60
39.67
利息保障倍数
3.15
2.22
2017年及2018年，发行人控股股东实现营业总收入分别为210,767.58万
元及228,855.64万元，实现净利润分别为4,953.53万元及10,809.59万元。发
行人控股股东盈利能力良好，偿债能力强。2017年及2018年，资产负债率分别
为39.67及40.06，利息保障倍数分别为2.22及3.15，发行人控股股东偿付
能力较强。
公司近一年股价走势情况如下：
近一年来，公司股价总体在13元/股～20元/股之间波动，距离平仓线尚有
一定的安全空间。
3、平仓风险及控制权稳定相关措施
（1）控股股东平仓风险及对控制权的潜在影响
目前，发行人控股股东金轮蓝海股权质押融资的平仓线约为12.60元，金轮
蓝海尚有20,237,143股可供补仓，若将该剩余股票全部用于质押，整体平仓线
可降至7.92元，结合发行人每股净资产（10.44元）、每股收益（0.69元）等情
况，发行人控股股东的平仓风险整体可控。
截至本回复出具之日，发行人控股股东持有发行人54,527,143股，占总股
本的比例为31.08，发行人实际控制人陆挺通过安富国际（香港）投资有限公
司持有A股股份17,205,904股，占总股本的比例为9.81，实际控制
人陆挺间接控制上市公司40.89的股份。发行人控股股东共质押34,290,000股
股票以进行质押融资借款，占实际控制人控制数量的比例为
47.80，整体风险可控。
公司已在《募集说明书》“第三节风险因素”中对上述平仓风险进行了补充
披露如下：
“九、控股股东质押股份的平仓风险
截至本募集说明书出具日，控股股东持有公司54,527,143股股份，占公司
股份总数的31.08。其中被质押股份34,290,000股，占其所持股份的62.89，
目前，控股股东股权质押融资的平仓线约为12.60元，控股股东尚有20,237,143
股可供补仓，若将该剩余股票全部用于质押，整体平仓线可降至7.92元，结合
公司每股净资产（10.44元）、每股收益（0.69元）等情况，控股股东的平仓风
险整体可控。但是如果公司二级市场股价短时间内出现大幅下跌，使得控股股
东无法及时补仓，从而导致质押股份可能出现被强制平仓的风险。”
（2）发行人控股股东及实际控制人维持控制权稳定性的应对措施
公司控股股东针对潜在的平仓风险，制定了如下还款具体措施：
①公司控股股东已于2019年4月9日发布减持公告，拟以集中竞价及大宗
交易方式减持公司股份不超过10,527,992股，减持资金将用于偿还股权质押借
款，减少负债规模，降低偿债风险；
②公司控股股东将尽力回收对外借款，回收本金及利息可用于偿还股权质
押借款；
③必要时，控制股东可处置部分对外投资，以回笼资金偿还借款；或追加
质权人认可的其他抵押物或质押物。
④上市公司经营运转正常，双主营业务均有较强的稳定性，公司控股股东
每年均获得稳定可期的分红。
公司控股股东就控制股份质押融资风险及持续维持控制地位的事宜出具
《关于控制股份质押融资风险及持续维持控制地位的承诺函》，具体承诺内容如
下：
“1、本公司财务状况良好，具备按期对所负债务进行清偿并解除股权质押
的能力，本公司将按期偿还质押借款本息并解除股权质押，确保上市公司控制
权的稳定性；
2、本公司将积极关注二级市场走势，及时做好预警工作并灵活调动整体融
资安排，若本公司所持公司股票触及平仓线，本公司将采取提前偿还融资款项。
追加保证金、补充提供担保物、进行现金偿还或提前回购所质押的股份等合法
措施，避免因本公司所持上市公司股票被处置而导致的平仓风险，确保上市公
司控制权的稳定性。”
公司实际控制人就控制股份质押融资风险及持续维持控制地位的事宜出具
《关于控制股份质押融资风险及持续维持控制地位的承诺函》，具体承诺内容如
下：
“1、金轮控股财务状况良好，具备按期对所负债务进行清偿并解除股权质
押的能力，本人将确保金轮控股将按期偿还质押借款本息并解除股权质押，确
保上市公司控制权的稳定性；
2、本人将积极关注二级市场走势，及时督促金轮控股做好预警工作并灵活
调动整体融资安排，若金轮控股所持上市公司股票触及平仓线，本人将提供或
促使金轮控股采取提前偿还融资款项、追加保证金、补充提供担保物、进行现
金偿还或提前回购所质押的股份等合法措施，避免因其所持上市公司股票被处
置而导致的平仓风险，确保上市公司控制权的稳定性。”
公司已在《募集说明书》“第四节发行人基本情况·三、公司控股股东和实
际控制人情况”中对上述控股股东及实际控制人维持控制权的措施进行了补充披
露。
4、中介机构核查程序及核查意见
（1）核查程序
保荐机构查阅了发行人关于控股股东质押股份的相关公告，查阅了发行人控
股股东质押式回购业务相关业务合同；访谈了公司实际控制人了解质押资金的用
途；对质押资金的最终用途进行了核查；查阅了发行人控股股东报告期的审计报
告，对其财务状况和偿付能力进行了了解，查阅了发行人股价变动情况；登录了
中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统查询发行人控股股东的资信情
况，查阅了发行人控股股东的信用报告，及更新后的募集说明书等信息。
（2）核查意见
①保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人控股股东所持股份质押比例为62.89，发
行人实际控制人所控制股份总体质押比例为47.80，风险总体可控，平仓风险
较小，不会对发行人控股股东及实际控制人的控制权稳定性造成不利影响。实际
控制人合计持股比例较高，潜在平仓风险总体可控，相关股权质押发生偿债风险
较低，发行人发生控制权变更的风险较小，发行人控股股东针对潜在平仓风险的
应对措施具体可行。
②律师核查意见
律师认为，发行人控股股东的质押式回购借款主要用途为资金周转拆借、实
业投资及股权投资等，具有合理性；控股股东持有的发行人股票的市值对其质押
式回购借款金额能够有效覆盖；相关质押式回购借款均处于正常履约状态，未发
生逾期等违约行为；发行人控股股东具有较强的融资能力和偿债能力，股票质押
的平仓风险较小，不会对发行人控股股东及实际控制人的稳定性造成不利影响。
（四）公司
