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__证券代码：002156证券简称：通富微电上市地点：深圳证券交易所titleph南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要2016-03-25来源：证券时报网作者：
董事会声明
一、本公司董事会及全体董事保证本报告书内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
三、本报告书所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产购买的交易对方已出具承诺：
“作为本次交易的对方，advancedmicrodevices,inc.（“卖方”）承诺在合理要求的范围内，并受限于相关的保密承诺为重大资产重组提供在重大方面真实、准确和完整的以下信息的副本：
截至交割日向买方提供的每一目标公司的账簿和其他记录在各重要方面均为完整和准确的，反映实际正当交易，并在各重要方面根据良好商业惯例保存。”
本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
释义
第一节重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案主要内容
（一）本次交易方案概要
根据上市公司与amd签订的《股权购买协议》，本次交易的标的为amd位于中国的全资子公司amd中国所持有amd苏州85股权，以及amd位于马来西亚的全资子公司amd马来西亚所持有的amd槟城85股权。
通富微电已就本次交易在境内分别于2015年10月10日和12月8日投资设立了全资子公司通润达和富润达，并通过将其持有的通润达100股权转让给富润达的方式间接持有通润达100的股权。产业基金拟根据通富微电与产业基金签署的《共同投资协议》的约定向通润达和富润达增资，增资完成后，通富微电和产业基金将分别持有富润达50.52和49.48的股权，富润达与产业基金将分别持有通润达52.37和47.63的股权，通润达将作为收购amd苏州股权的主体；同时，2015年11月17日通润达在香港投资的全资子公司钜天投资将作为收购amd槟城股权的主体。
（二）交易对方
上市公司本次重大资产重组的交易对方为超威半导体，其与上市公司不存在关联关系，其基本情况如下：
公司名称：advancedmicrodevices,inc.
公司类型：股份有限公司
成立日期：1969年5月1日
办公地址：oneamdplace,p.o.box3453,sunnyvale,california94088-3453
超威半导体是专门为计算机、通信和消费电子行业设计和制造各种创新的微处理器（cpu、gpu、apu、主板芯片组、电视卡芯片等)、闪存和低功率处理器解决方案的计算机领域的公司，是一家可以提供高性能cpu、高性能独立显卡gpu芯片、主板芯片组三大组件的半导体公司。超威半导体在世界各主要城市设有销售办事处，是一家真正意义上的跨国公司。
超威半导体于1972年9月1日在纽约证券交易所（nyse）上市，交易代码为amd，从2015年1月2日起，超威半导体股票从纽约证券交易所转至纳斯达克（nasdaq），交易代码不变。
（三）战略投资者
本次交易的战略投资者为产业基金，其基本情况如下：
截至本报告书签署之日，产业基金与通富微电不存在任何关联关系。
（四）交易标的
本次交易标的为amd苏州以及amd槟城各85股权，amd苏州及amd槟城的基本情况如下：
1、amd苏州
2、amd槟城
（五）实施主体
本次交易中用于收购amd苏州85股权的实施主体为通润达，用于收购amd槟城85股权的实施主体为通润达的全资子公司钜天投资。
通润达的基本信息如下：
钜天投资基本信息如下：
（六）交易价款及调价机制
1、交易价款及调价机制
本次交易的交割日股权购买价格为：
总体金额-实际净负债（actualnetdebtamount）×85 实际营运资金调整额（actualworkingcapitaladjustmentamount）×85。
根据《股权购买协议》，本次交易的调整前交割价格为43,600×85=37,060万美元，卖方须在交割日前至少5个工作日内，向买方提供按协议约定的方式计算的预计净债务、预计营运资金以及预计营运资金调整额，以及提供合理详细的支持性信息，并将于交割前尽快以书面方式告知通富微电对这些金额的任何最终变动。最终按照本次标的资产的股权比例，确定交割日标的资产购买价格。
交割完成后60日内，买方需向卖方提供截至交割日香港时间上午12:01分的标的公司的资产负债表，并计算实际净债务、实际营运资金以及实际营运资金调整额，交易双方据此调整交割日股权购买价格，并根据调整净额由买方或卖方进行差额支付。
对净债务调整方式为：
（1）如果实际净债务（actualnetdebtamount）大于预计净债务，卖方需按照85的比例向买方进行差额支付；
（2）如果实际净债务小于预计净债务，买方需按照85的比例向卖方进行差额支付；
对营运资金调整额的调整方式为：
（1）如果实际营运资金调整额（actualworkingcapitaladjustmentamount）小于预计营运资金调整额，卖方需按照85的比例向买方进行差额支付。
（2）如果实际营运资金调整额大于预计营运资金调整额，买方需按照85的比例向卖方进行差额支付。
实际净债务=期末债务-期末现金
期末债务是指截至交割日香港时间上午12:01，需在截至此时的标的公司的合并资产负债表中作为债务反映的标的公司针对借款的所有债务，以及该等债务的应计未付利息；同时，还应包括未支取信用证及针对未支取信用证的偿付义务；标的公司作为债务人、标的公司关联方作为债权人的任何公司间债务减去标的公司一家或多家关联方（包括卖方及其关联方）作为债务人、标的公司作为债权人的任何公司间债务的差额。
期末现金是指截至交割日香港时间上午12:01标的公司截至此时的所有现金及现金等价物，包括有价证券、任何现金抵押支持债券、许可或其他类似票据和任何存款。
实际营运资金指截至交割日标的公司的合并流动资产（不包括期末现金），减去标的公司的合并流动负债（不包括期末债务）的差额。
实际营运资金调整额=实际营运资金金额-目标营运资金金额
关于交易双方根据调整净额，进行差额支付的假设测算如下：
注：上表中预计净债务-10百万美元、实际净债务-6百万美元、预计营运资金调整额6百万美元、实际营运资金调整额11百万美元为假设值，仅用于理解实际股权购买价格的测算过程。
2、交易价款调整的会计处理
股权交割当日，交易双方根据交割日股权购买价格，确认合并成本。交割日后60日内，交易双方根据净债务、营运资金、营运资金调整额实际值与预计值之间的差异，对交割日所确定的股权初始投资成本进行调整。根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》（证监会会计部）、《企业会计准则讲解2010》、《企业会计准则第20号——企业合并》等相关规定，上市公司应做如下会计处理：
（1）股权交割日，以交割日股权购买价格确认合并成本；
（2）交割日完成后60日内，根据上市公司对净债务、营运资金、营运资金调整额实际值与预计值之间差异所支付或收到的调整价款，作为公司在购买日后12个月内根据出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的情形进行处理，应视同在购买日发生，对合并成本进行追溯调整，相应调整商誉金额；
（3）上市公司在购买日后每一个资产负债表日，均需进行商誉减值测试，商誉一经减值，不得冲回。
（七）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更
本次交易前，上市公司的实际控制人为石明达，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为石明达，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
二、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的公司的资产总额、资产净额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下（由于标的公司资产总额、资产净额以及营业收入占比均达到重大资产重组标准，故不对交易金额指标另行测算）：
单位：万元
注：标的公司资产总额、资产净额、营业收入合计按照2014年12月31日马来西亚林吉特以及美元对人民币汇率中间价计算；资产总额占比为标的公司资产总额与上市公司资产总额之比；资产净额占比为标的公司资产净额与上市公司资产净额之比；营业收入占比为标的公司营业收入与上市公司营业收入之比。
参照《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，交易对方与公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
自发行上市以来，公司控制权未发生变更，本次交易前石明达先生持有华达微电子39.09股权，华达微电子持有公司31.25股权为公司第一大股东，石明达先生为公司实际控制人。本次交易完成后，石明达先生所持华达微电子股权比例以及华达微电子所持公司股权比例均不发生变化，不存在实际控制人变更的情况。本次交易标的公司2014年度末资产总计及本次交易金额均未达到2014年末上市公司合并财务报表资产总额的100。因此，本次重组不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
三、本次交易的估值作价情况
根据《股权购买协议》，本次交易的调整前交割价格为43,600×85=37,060万美元，卖方须在交割日前至少5个工作日内，向买方提供按协议约定的方式计算的预计净债务、预计营运资金以及预计营运资金调整额，以及提供合理详细的支持性信息，并将于交割前尽快以书面方式告知通富微电对这些金额的任何最终变动。最终按照本次标的资产的股权比例，确定交割日标的资产购买价格。
招商证券估值人员根据标的资产特性、盈利模式、价值类型等
