测算。
土地使用税：依据土地面积与税率（2元/平方米）进行计算。
房产税：依照房产原值一次减除30后的余值的年税率1.2进行计算。
城市维护建设税及教育费附加按照该项目各年应交增值税金额的10进行
测算。
（3）测算过程的谨慎性及合理性
①募投项目毛利率与现有森达装饰毛利率的对比分析
森达装饰报告期毛利率水平如下：
项目
2018年
2017年
2016年
均值
募投项目
毛利率
11.37
11.88
14.07
12.44
12.27
报告期森达装饰平均毛利率为12.44，募投项目测算毛利率为12.27，略
低于报告期同类业务的森达装饰毛利率水平。
②募投项目净利率与现有森达装饰净利率的对比分析
森达装饰报告期净利率水平如下：
项目
2018年
2017年
2016年
均值
募投项目
净利率
5.54
5.20
6.98
5.91
2.86
报告期森达装饰平均净利率为5.91，考虑到募投项目作为新建工厂项目，
相关的磨合时间较长、管理费用及销售费用较大等缘故，募投项目测算净利率为
2.86。
本次募投项目的效益测算主要依据森达装饰近期各募投产品销售均价、各成
本实际构成、公司现有关于固定资产折旧及无形资产摊销与长期待摊费用分摊的
会计政策、历史期间费用率及募投实际业务情况、现有国家相关税种的计税公式
及税率等情况进行测算。结合募投项目的实际情况，募投项目测算相关指标选取
均较为合理、谨慎，综上所述，募投项目效益测算合理、谨慎。
5、中介机构核查程序及核查意见
（1）核查程序
保荐机构实地查看了募投项目的建设场地，并与管理层沟通了募投项目相关
设备的选型与价格；与管理层沟通了厂房及土地的取得、建设等情况，查阅了发
行人子公司森达装饰报告期的单体财务报表及银行借款合同，了解了不锈钢装饰
板业务流动资金使用特性；与管理层沟通了募投项目实施进展、预计进度安排及
募集资金预计使用进度，询问了董事会前次募投项目投入情况；与管理层沟通了
森达装饰与募投项目之间的业务关系，查阅了森达装饰提供的各募投产品的产
能、产量、销量数据，查阅了正在履行的不锈钢装饰板订单，询问了发行人董事
对不锈钢装饰板未来市场空间及市场竞争情况；对募投项目效益测算选用的参数
与管理层进行了沟通。
保荐机构查阅了发行人本次公开发行相关的“三会”决议、预
案及其修订稿、募投项目可研报告、项目投资具体构成、最近三年审计报告；与
管理层沟通了项目实施所需要的人员、技术、管理、运营经验等方面的储备及项
目实施的风险；查阅了《公司章程》及《募集资金管理办法》关于募集资金使用
的规定，查阅了发行人历次会计师出具的募集资金年度存放与使用情况鉴证报
告、中介机构出具的募集资金存放及使用情况的核查意见、前次募集资金使用情
况鉴证报告；查阅了《金轮蓝海股份有限公司公开发行可转换券募集说明
书》中“第三节风险因素·四、募集资金投资项目的风险”中相关描述。
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为：本次募投项目投资及效益测算合理、谨慎，新增产
能规模合理，符合公司的实际需求；发行人对募集资金用途信息披露充分、合规，
相关保障措施有效可行，风险揭示充分，本次发行不会损害上市公司及中小股东
的利益。
（五）公司于2014年1月首发上市，募集资金净额1.81亿元；于2015年
发行股份购买资产。请申请人补充说明：1、首发募投项目变更且迟至2017年才
进行变更的原因及合理性，变更后投项目当前进展情况及预期完工时间，变更后
项目是否按计划进度实施，项目变更是否有利于发挥募投项目效益最大化。2。
发行股份购买标的资产经营情况，是否达到业绩承诺。
请保荐机构发表核查意见。
回复如下：
1、首发募投项目变更且迟至2017年才进行变更的原因及合理性，变更后投
项目当前进展情况及预期完工时间，变更后项目是否按计划进度实施，项目变更
是否有利于发挥募投项目效益最大化
（1）首发募投项目变更且迟至2017年才进行变更的原因及合理性
公司首发募投项目变更且迟至2017年才变更的原因及合理性分析如下：
①纺织行业需求低迷，原有募投项目产能消化风险加大；同时，公司通过对
原有生产线的技术改造，纺织梳理器材产能已经得到满足；
公司于2014年1月首发上市后，纺织行业需求较为低迷，增速下滑，继续
实施原募投项目的市场风险加大；同时，公司通过对现有生产线瓶颈工序设备的
补充，以及对生产线的技术改造，已提升了部分产能，短期内产能约束已经得到
解决。基于此，为审慎使用募集资金，本着股东利益最大化的原则，公司董事会
分别于2015年1月和2016年4月做出决议将原募投项目进行延期。
②2015年末公司完成对森达装饰的收购后，增加了新的主营业务，为首发
募集资金投入新的领域提供了可能；
2015年末，公司完成对森达装饰的收购，主营业务由原来的纺织梳理器材
单一主营业务变成纺织梳理器材和不锈钢装饰板双主营业务。与纺织梳理器材不
同，不锈钢装饰板下游应用广泛，市场空间较大，因此，新的主营业务为首发募
集资金投入新的领域提供了可能。
③考虑到公司新进入不锈钢领域，需要磨合和熟悉的过程，至2017年才决
定变更首发募集资金变更至新募投项目“成都泓锐不锈钢有限公司电梯、电器配
套生产项目”。
新募投项目“成都泓锐不锈钢有限公司电梯、电器配套生产项目”于2014
年立项，主要是基于跟随部分电梯企业西迁，服务西部客户需求的考虑；2015
年末公司并购森达装饰后，考虑到公司新进入不锈钢领域，对不锈钢业务需要熟
悉和磨合的过程，因此，未立即实施该项目。2015年和2016年，森达装饰业务
发展良好，符合公司的发展预期，提升了公司对投资不锈钢板块的信心，因此，
2017年4月，公司董事会决定将募集资金变更至该项目，并启动该项目的建设。
综上，公司首发募投项目变更且推迟至2017年才变更，主要系公司综合考
虑纺织行业需求变化、原有纺织梳理器材产能提升情况，以及公司不锈钢板块的
业务发展及业绩承诺情况，本着审慎使用募集资金的原则，经过慎重考虑后才做
出的战略决策，贴合公司的实际情况，具备较强的商业合理性。
（2）变更后募投项目当前进展情况及预期完工时间、是否按计划进度实施
新募投项目于2017年5月经2016年度股东大会批准实施，建设期为18个
月。项目于2018年11月底如期建成并投入试生产，目前处于小规模投产阶段，
账面在建工程已于2018年12月转入固定资产，项目进度与原实施计划相符。
（3）项目变更是否有利于发挥募投项目效益最大化
该项目变更是公司董事会结合纺织梳理器材行业需求情况、不锈钢板块的发
展前景及空间等因素做出的综合决策，有利于公司和股东利益，有利于发挥募集
资金效益最大化：
①纺织行业增幅放缓，公司纺织梳理器材业务产能瓶颈已通过添置设备及技
改等措施得到缓解
报告期，公司纺织梳理器材产能利用率情况如下：
产品类别
2018年
2017年
2016年
金属针布
83.73
81.52
69.90
弹性盖板针布
81.11
79.48
75.83
固定盖板针布
84.76
88.06
84.09
带条针布
96.65
95.09
87.25
特种钢丝
93.78
81.12
74.11
近年来，我国纺织行业增速放缓，公司通过对生产线瓶颈工序添置设备及技
术改造等措施，已使得产能有所提升，已能满足目前的市场需求情况，因此，短
期内没有扩产的必要性。
②不锈钢产品应用广泛，市场前景广阔，成都建厂可完善产业布局
报告期，公司不锈钢装饰板收入逐年增长，分别为12.53亿、14.68亿和15.30
亿，发展势头良好。
不锈钢装饰板下游应用广泛，市场前景广阔，募投项目位于成都，项目建成
后，可更好服务西南地区客户，降低运费及服务成本。项目达产后，预计可实现
年销售收入27,550万元，税后利润1,772万元。
综上，首发募集资金投资项目变更，有利于公司和股东利益，有利于发挥募
集资金效益最大化。
2、发行股份购买标的资产经营情况，是否达到业绩承诺。
公司2015年末并购标的资产森达装饰后，森达装饰经营状况稳定，财务状
况及经营成果如下：
单位：万元
项目
2015年
2016年
2017年
2018年
营业收入
118,919.74
127,576.01
150,041.86
156,210.91
净利润
8,298.28
8,888.25
7,904.57
8,660.46
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于海门市森达装饰材料
有限公司2017年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》，森达装饰于2015年、2016
年、2017年经审计的业绩与承诺业绩对比如下：
单位：万元
项目
2015年
2016年
2017年
合计
扣非净利润
8,716.49
8,572.33
7,709.19
24,998.01
承诺净利润
7,750.00
8,053.00
8,335.00
24,138.00
差异
966.49
519.33
625.81
860.01
注：扣非净利润是指森达装饰按照中国会计准则编制的且经具有证券业务资格的会计师
