南通科技投资集团股份

有限公司

简式权益变动报告书

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）北京国管中心基本情况

信息披露义务人名称：北京国有资本经营管理中心

注册地址：北京市西城区槐柏树街2号

法定代表人：林抚生

注册资本：3,500,000万元人民币

营业执照注册号码：110000011550542

企业类型：全民所有制企业

经营范围：投资及投资管理；资产管理；组织企业资产重组、并购。

成立日期：2008年12月30日

税务登记证号码：京税证字110104683551038号

股东名称：北京市人民政府国有资产监督管理委员会

通讯地址：北京市西城区枣林前街70号

联系电话：010-83560755

（二）京国发基金基本情况

信息披露义务人名称：北京京国发股权投资基金（有限合伙）

注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心8层F802单元

执行事务合伙人：北京京国发投资管理有限公司（委派殷荣彦为代表）

注册资本：225,030万元人民币

营业执照注册号码：110000014535280

企业类型：有限合伙企业

经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）

合伙期限：2011年12月29日-2021年12月28日

税务登记证号码：京税证字110102589125526号

合伙人名称：北京国有资本经营管理中心、北京市国有资产经营有限责任公司、北京金隅集团有限责任公司、北京祥龙资产经营有限责任公司、北京汽车城投资管理有限公司、中国北京（集团）有限责任公司、北京市建筑设计研究院有限公司、北京京国发投资管理有限公司

通讯地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心8层805

联系电话：010-83560755、010-83970512

二、信息披露义务人主要负责人情况

（一）北京国管中心

（二）京国发基金

三、信息披露义务人持有其他上市公司达到或超过5发行在外的情况

截至本报告书签署日，北京国管中心在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5的情况如下：

除此之外，北京国管中心不存在持有境内或境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5的情形。

截至本报告书签署日，京国发基金不存在持有境内或境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5的情形。

四、信息披露义务人的股权及控制关系结构

本次权益变动的信息披露义务人为北京国管中心和京国发基金。其中，北京国管中心系京国发基金普通合伙人北京京国发投资管理有限公司的实际控制人，且北京国管中心系京国发基金出资比例最高的有限合伙人，出资比例为57.770。

信息披露义务人之间的股权及控制关系结构如下：

根据《收购管理办法》，北京国管中心和京国发基金因“投资者之间有股权控制关系”构成一致行动人。

第三节信息披露义务人持股目的

一、持股目的

本次权益变动完成后，北京国管中心和京国发基金将成为的股东。注入盈利能力良好的航空材料类业务，将充分利用资本市场的资源配置功能，提升上市公司原有机床业务的盈利能力，促进机床业务向航空专用设备业务转型，增强资源整合和产业发展能力。通过转型升级，该类业务的技术实力、市场空间都将得到提升，从而获取更大的发展空间，进一步提升公司价值，从而实现全体股东利益的最大化。

二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份

北京国管中心和京国发基金暂无明确计划在未来的12个月内继续增加或减少在上市公司中拥有权益的股份。若未来继续增加或减少现持有南通科技股份，信息披露义务人将严格按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。

第四节权益变动方式

一、增持股份的情况

本次权益变动完成前，北京国管中心和京国发基金不持有上市公司股份。本次权益变动完成后，北京国管中心和京国发基金持有上市公司150,865,867股，占比10.88。

二、本次增持前后持股情况

三、已履行及尚未履行的批准程序

（一）本次交易已经履行的相关法律程序

1、交易对方及配套融资认购方的决策过程

（1）2014年6月12日，京国发基金召开第一届投资决策委员会第二十五次会议，审议通过了以所持有复材股权认购上市公司股份，及签署相关协议事宜。

（2）2014年7月16日，南通产控、南通工贸分别召开董事会，审议通过了本次交易的相关事项。

（3）2014年7月23日，中航高科召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过了本次交易方案及签署相关协议事项。

（4）2014年8月12日，艾克天晟出具执行事务合伙人决议，同意以现金认购上市公司本次非公开发行的股份及签署相关协议事宜。

（5）2014年8月12日，启越新材出具执行事务合伙人决议，同意以现金认购上市公司本次非公开发行的股份及签署相关协议事宜。

（6）2014年8月13日，制造所召开党政联席会议，审议通过了以所持有中航复材股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。

（7）2014年8月15日，航材院召开党政联席会，审议通过了以所持有中航复材、优材京航、优材百慕股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。

（8）2014年8月15日，北京国管中心召开总经理办公会，审议通过了以所持有中航复材股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。

（9）2014年8月18日，中国航材出具了《关于参与南通科技股份有限公司非公开定向增发相关事项的决定》，同意以所持有优材京航、优材百慕股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。

（10）2014年8月28日，中航智控第一届董事会第九次会议，审议通过了以所持有优材京航、优材百慕股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。

2、上市公司的决策过程

2014年9月17日，公司第七届董事会2014年第十次会议，审议通过了《南通科技投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。

2015年3月16日，公司第七届董事会2015年第四次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。

3、本次交易其他已获得的批准、核准、同意和备案

（1）本次交易已取得江苏省政府关于本次国有股份无偿划转的核准批复。

（2）本次拟出售资产评估结果已经南通市国资委备案。

（3）本次交易涉及的军工事项已经国防科工局批准。

（4）本次交易涉及的员工安置方案已经上市公司职工代表大会审议通过。

（二）本次交易尚需决策或核准事项

本次交易尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：

（1）国务院国资委对本次拟注入资产评估结果进行备案。

（2）国务院国资委对国有股份无偿划转的批准。

（3）国务院国资委对于本次交易事项的批准。

（4）财政部对于本次交易涉及的中央级事业单位资产处置事项的批准。

（5）公司召开股东大会审议本次交易事项，并同意中航高科及其一致行动人免于以要约方式收购公司股份。

（6）证监会核准本次交易事项。

上述有关部门的批复能否取得以及取得批复的时间存在不确定性，上述批复取得前公司将不实施本次重组方案。

四、《定向发行股份购买资产协议》及《定向发行股份购买资产协议之补充协议》

（一）合同主体及签订时间

2014年9月17日，上市公司与中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北京国管中心、京国发基金等7家法人交易对方签署了附生效条件的《定向发行股份购买资产协议》。

2015年3月16日，上市公司与中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北京国管中心、京国发基金等7家法人交易对方签署了附生效条件的《定向发行股份购买资产协议之补充协议》。

（二）本次发行股份购买资产的具体方案、交易价格、定价依据

根据《定向发行股份购买资产协议》和《定向发行股份购买资产协议之补充协议》第三条：

“南通科技向认股方定向发行股份购买其持有的中航复材100的股权、优材京航100的股权、优材百慕100的股权，具体方案如下：

3.1各方在此同意并确认，注入资产的交易价格依据经国务院国资委备案的《资产评估报告》的评估值确定。

3.2各方在此确认，根据标的资产的评估报告，标的资产截至基准日的评估值合计为175,321.79万元。其中，中航复材100股权的评估值为153,170.89万元，优材京航100股权的评估值为5,938.23万元，优材百慕100股权的评估值为16,212.67万元。

上述注入资产的评估结果尚未经国务院国资委备案。

3.3各方在此同意并确认，注入资产之交易价格为175,321.79万元。其中，中航复材100股权的交易价格为153,170.89万元，优材京航100股权的交易价格为5,938.23万元，优材百慕100股权的交易价格为16,212.67万元。

注入资产的最终交易价格将按照经国务院国资委备案后的评估值进行调整。”

（三）支付方式

根据《定向发行股份购买资产协议》第一条：

“本次发行股份购买资产：指南通科技以向交易对方定向发行股份为对价，购买注入资产。

交易对方、认购方：指中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北京国管中心和京国发基金。”

（四）股份发行价格及定价依据

根据《定向发行股份购买资产协议》第三条：

“3.4发行价格与定价依据

本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组的首次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即3.12元/股。发行价格将提请公司股东大会审议确定。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1 n)；

配股：P1=(P0 A×k)/(1 k)；

上述两项同时进行：P1=(P0 A×k)/(1 n k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D A×k)/(1 n k)。