事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
2015年度、2016年度，森达装饰实现的净利润均大于承诺净利润；2017年
度，森达装饰实现净利润7,709.19万元，低于承诺净利润数。根据盈利预测补
偿协议约定，森达装饰当年实现的净利润超出承诺净利润的部分，可用于抵扣下
一年度的承诺业绩。2017年，森达装饰实现净利润7,709.19万元，低于承诺净
利润数，但由于2015年度、2016年度超出承诺净利润1,485.82万元，合计
9,195.01万元，超过2017年度承诺净利润，业绩承诺方无需对进行补
偿。
截至2017年12月31日，业绩承诺期满，交易对方完成承诺业绩。
3、请保荐机构发表核查意见。
保荐机构查阅了发行人前次募投项目的可行性分析报告、发行人关于前次募
集资金使用的历次公告及审计机构出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
发行人关于募投项目延期和变更募集资金用途的历次公告及三会文件、发行人前
次发行股份购买资产的协议书及盈利预测补偿协议书和审计机构出具的关于业
绩承诺完成情况的鉴证报告等资料，访谈了公司主要高级管理人员及相关募投项
目负责人，抽查前次募投项目资产购建合同及支付凭据；查阅固定资产投资项目
的相关合同并了解项目进度。
经核查，保荐机构认为：发行人首发募投项目变更且迟至2017年才进行变
更的原因真实合理，符合发行人自身发展经营情况；变更后募投项目当前进展良
好，均按计划进度实施，项目变更有利于发挥募投项目效益最大化；发行股份购
买标的资产经营情况良好，业绩承诺方已实现业绩承诺。
（六）最近一期末，公司商誉金额为5.44亿元，金额较高。请申请人结合
收购标的业绩实现情况，说明商誉是否存在减值迹象，相关减值准备计提是否充
分合理。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复如下：
1、结合收购标的业绩实现情况，说明商誉是否存在减值迹象，相关减值准
备计提是否充分合理
截至2018年12月31日，公司账面商誉原值54,391.13万元，商誉减值准
备289.93万元，商誉账面价值54,101.20万元，具体如下：
单位：万元
被投资单位名称
商誉账面原值
商誉减值准备
商誉账面价值
海门市森达装饰材料有限公司
54,101.20
54,101.20
杭州软星科技有限公司
289.93
289.93
合计
54,391.13
289.93
54,101.20
2018年末，公司收购森达装饰形成的商誉未发生减值，无需计提减值准备；
收购杭州软星形成的商誉存在减值迹象，公司已全额计提减值准备。
（1）森达装饰
①业绩实现情况
公司收购森达装饰的评估报告中按收益法预测的2015年、2016年、2017
年和2018年净利润与森达装饰实际实现净利润对比情况如下：
单位：万元
项目
2015年
2016年
2017年
2018年
盈利预测净利润
7,749.00
8,053.00
8,335.00
8,623.00
实现净利润
8,298.28
8,888.25
7,904.57
8,660.46
差异
549.28
835.25
430.43
37.46
差异率
7.09
10.37
5.16
0.43
由上表，2015年末收购森达装饰至今，森达装饰除2017年实现净利润低于
原盈利预测数据外，其他年份均达到或超过了原盈利预测数据。森达装饰2017
年实现净利润7,904.57万元，较2016年下降983.68万元，下降幅度为11.07，
主要是由于以下三个方面的原因所致：A、公司客户无锡申菱电梯配套有限公司
出现资不抵债情形，公司对其454.37万元应收款全额计提坏账准备；B、公司客
户结算价格一般与原材料价格进行联动，以规避原材料价格波动的风险，而仅有
客户股份有限公司的产品价格是锁定的，不与原材料价格进行联动，2017年末，由于原材料价格上涨幅度较大，导致股份有限公司销售合
同亏损，公司以销售合同价格为基础，对相应原材料计提跌价准备304.51万元；
C、2017年末，公司原材料备货及预付款增加导致银行借款增加，由此导致2017
年利息支出较2016年增加546.54万元。
②是否存在减值迹象，相关减值准备计提是否充分合理
公司收购森达装饰以来，森达装饰经营情况正常，森达装饰订单充足，销售
收入逐年增长，行业发展前景良好，不存在减值迹象。
公司聘请了银信评估对截至2018年12月31日公司包含商誉的资产组的可
收回金额进行评估。根据银信评估出具银信财报字（2019）沪第058号《评估报
告》，包含金轮蓝海股份有限公司因收购海门市森达装饰材料有限公司而产生的
合并商誉在内的相关资产组在评估基准日的可收回金额为68,175.00万元，高于
公司合并报表中反映的包含商誉在内的相关资产组账面价值为65,171.94万元，
因此，公司收购森达装饰形成的商誉未发生减值。
（2）杭州软星
杭州软星主营业务为计算机软硬件、通信产品的技术开发与销售。2017年8
月，公司以现金850.00万元购买杭州软星51股权，合并成本超过获得的杭州
软星可辨认资产、负债公允价值的差额人民币289.93万元，确认为与杭州软星
相关的商誉。自收购以来，杭州软星的经营情况不及预期，2018年净亏损164.08
万元。
2018年末，公司对杭州软星不包含商誉的相关资产进行减值测试，对无形
资产等确认了相应的减值损失，然后对包含商誉的资产组进行减值测试，比较资
产组的账面价值与可收回金额，因出现减值，公司对与杭州软星资产组相关的商
誉全额计提了减值损失。
2、请保荐机构及会计师发表核查意见
保荐机构和发行人会计师查阅了发行人收购森达装饰的重组报告书、资产评
估报告等文件，与发行人管理层进行了访谈，了解森达装饰的的生产经营情况；
同时获取了评估师出具的资产评估报告及会计师出具的上市公司及森达装饰的
审计报告，查阅了商誉确认和商誉减值测试的过程。
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：截至2018年末，公司收购森达装
饰时形成的商誉不存在减值迹象，经测试及评估，未发生减值；公司收购杭州软
星时形成的商誉发生了减值迹象，公司已对其全额计提减值，相关减值准备计提
充分合理。
（七）报告期内，公司营业利润波动较大，请申请人补充说明营业利润波动
的原因及合理性，营业利润波动情况是否对本次募投项目构成重大不利影响。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复如下：
1、报告期内公司营业利润波动较大的原因及合理性
报告期，发行人利润表主要科目及利润指标如下：
单位：万元
项目
2018年
2017年
2016年
金额
占比
金额
占比
金额
占比
营业收入
228,061.40
100.00
209,499.10
100.00
173,814.13
100.00
营业成本
186,250.12
81.67
169,616.26
80.96
137,556.74
79.14
毛利额
41,811.28
18.33
39,882.85
19.04
36,257.39
20.86
销售费用
11,066.80
4.85
10,479.00
5.00
9,459.24
5.44
管理费用
8,048.27
3.53
7,510.64
3.59
6,031.04
3.47
研发费用
1,837.78
0.81
1,700.13
0.81
1,581.68
0.91
财务费用
2,698.88
1.18
2,148.76
1.03
960.86
0.55
资产减值损失
1,145.16
0.50
4,220.08
2.01
793.59
0.46
投资收益
486.14
0.21
797.54
0.38
295.55
0.17
营业利润
16,102.49
7.06
12,257.67
5.85
16,096.88
9.26
报告期，公司营业利润分别为16,096.88万元、12,257.67万元和16,102.49
万元，其中，2017年较2016年下降3,839.21万元，主要是计提长期股权投资
减值损失、投资亏损以及财务费用增加所致，对影响营业利润的各个因素分析如
下：
（1）营业收入及毛利
报告期，公司营业收入分别为173,814.13万元、209,499.10万元和
228,061.40万元，逐年增长；报告期，公司毛利额分别为36,257.39万元。
39,882.85万元和41,811.28万元，亦逐年增长。
（2）销售费用、管理费用及研发费用
报告期，销售费用、管理费用及研发费用三项费用合计分别为17,071.96
万元、19,689.77万元和20,952.85万元，占当期营业收入的比例分别为9.82。
9.40和9.19，占比相对较为稳定。
（3）财务费用
报告期，公司财务费用分
