本次南通同洲视讯股权转让共产生投资收益为3,056.15万元。（二）电明科技15的股权转让情况：1、股权转让的基本情况（1）2017年12月12日，经公司第五届董事会第四十九次会议审议通过，公司拟将所持有的电明科技795万股股份（占电明科技总股本的15）转让给深圳市富盈昌盛投资管理有限公司（以下简称“富盈昌盛”）。（2）公司聘请万隆（上海）资产评估有限公司对此次股权交易进行评估，并出具了万隆评报字（2017）第1868号《深圳市同洲电子股份有限公司拟股权转让涉及的深圳市电明科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以此做为股权交易的定价依据。（3）电明科技于2015年12月22日在全国中小企业股份转让系统挂牌的新三板公司，证券代码为835122。公司与富盈昌盛通过全国中小企业股份转让系统（以下称“股转系统”）采取协议转让的方式，进行标的股票的交割和股份转让价款的支付。（4）2017年12月19日，公司与富盈昌盛通过股转系统完成265万股的股份交割及股权转让款689.00万元的支付；2017年12月22日，公司与富盈昌盛过股转系统完成265万股的股份交割及股权转让款910.90万元的支付；2017年12月27日，公司与富盈昌盛过股转系统完成265万股的股份交割及股权转让款911.598万元的支付。至此，标的股权已全部交割完毕，公司已收取全部股权转让款。2、履行的信息披露义务（1）2017年12月12日，公司披露了《第五届董事会第四十九次会议决议公告（公告编号：2017-050）》、《关于拟对外转让所持有的深圳市电明科技股份有限公司部分股权的公告（公告编号：2017-052）》。（2）2017年12月19日，公司披露了《关于对外转让所持有的深圳市电明科技股份有限公司部分股权进展的公告（公告编号：2017-054）》。（3）2017年12月28日，公司披露了《关于完成对外转让所持有的深圳市电明科技股份有限公司部分股权的公告（公告编号：2017-056）》。3、确认投资收益的依据及合规性（1）该股权转让事项在报告期已获董事会审议通过（按规定不需经股东大会审议）。（2）以评估报告股权交易的定价依据，交易价格相对公允。（3）股权转让协议签订后，公司派驻电明科技的代表辞去董事及相关职位，公司既没有保留与标的股权相联系的继续管理权，也未对已转让的股权实施有效控制，且于2017年12月19日至2017年12月27日间，公司与富盈昌盛过股转系统分三次完成了795万股的股份交割，并收妥全部股权转让款2,511.4980万元。（4）报表日，公司参照《企业会计准则第14号—收入》第四条之规定，根据《企业会计准则—基本准则》第九条“企业应当以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告。”，和《企业会计准则第2号—长期股权投资》第十七条“处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。”，确认股权转让收益1,595.27万元。报表日，公司根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》第十五条“投资方因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后剩余股权应当改按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益”，确认利得金额963.54万元。4、确认投资收益的计算过程评估基准日（2016年12月31日），电明科技股东全部权益价值评估值为16,743.32万元，股权转让日同洲电子对电明科技的账面价值为1,488,88万元，其他综合收益金额19.25万元，转让电明科技的股权确认的收益和剩余股权按公允价值与账面价值之间的差额确认的收益计算过程列示如下：项目转让15.00的股权剩余9.06的股权评估基准日评估值（万元）16,743.32×15.00=2,511.5016,743.32×9.06=1,516.94转让价格或公允价值2,511.501,516.94减：转让日账面价值（万元）1,488,88÷24.06×15.00=928.231,488,88÷24.06×9.06=560.65加：其他综合收益转当期损益（万元）19.25÷24.06×15.00=12.0019.25÷24.06×9.06=7.25当期确认收益1,595.27963.54
本次电明科技股权转让共产生投资收益为2,558.81万元。（2）你公司对南通同洲视讯和电明科技的剩余股权转至可供出售金融资产核算，其公允价值的确认依据及合理性、确认利得的计算过程。请会计师对报告期内利得确认的会计处理及金额进行核查并发表明确意见。回复：（一）公允价值的确认依据1、公司聘请有证券资格的资产评估机构对南通同洲视讯、电明科技股东全部权益价值进行评估，并出具了评估报告。2、公司与交易对手签订股权转让协议，以评估报告做为股权交易的定价依据。（二）公允价值的确认合理性公司对南通同洲视讯和电明科技的剩余股权转至可供出售金融资产核算，其公允价值确认的准则依据：1、《企业会计准则第39号——公允价值计量》第二条公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。2、《企业会计准则第39号——公允价值计量》第八条企业以公允价值计量相关资产或负债，应当假定市场参与者在计量日出售资产或者转移负债的交易，是在当前市场条件下的有序交易。有序交易，是指在计量日前一段时期内相关资产或负债具有惯常市场活动的交易。清算等被迫交易不属于有序交易。3、《企业会计准则第39号——公允价值计量》第十四条企业以公允价值计量相关资产或负债，应当采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。市场参与者，是指在相关资产或负债的主要市场（或最有利市场）中，同时具备下列特征的买方和卖方：（一）市场参与者应当相互独立，不存在《企业会计准则第36号——关联方披露》所述的关联方关系；（二）市场参与者应当熟悉情况，能够根据可取得的信息对相关资产或负债以及交易具备合理认知；（三）市场参与者应当有能力并自愿进行相关资产或负债的交易。4、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的第三十四条企业应当根据《企业会计准则第39号—公允价值计量》的规定，确定金融资产和金融负债在初始确认时的公允价值。公允价值通常为相关金融资产和金融负债的交易价格。（三）利得的计算过程项目南通同洲视讯电明科技剩余股权公允价值778.781,516.94减：剩余股权账面价值3,174.12÷40.00×5=396.761,488,88÷24.06×9.06=560.65加：其他综合收益转当期损益（万元）-19.25÷24.06×9.06=7.25当期确认利得382.02963.54
8、报告期末，联营企业湖北同洲信息港有限公司（以下简称“同洲信息”）存在对你公司的非经营性资金占用3,297.92万元。（1）请详细说明该笔非经营性资金占用的具体内容、形成时间、你公司未及时解决的原因、后续拟采取的解决措施及时间安排。回复：根据同洲信息与汉口银行股份有限公司荆州分行于2014年10月23日签订的《流动资金借款合同》，汉口银行荆州分行向同洲信息发放流动资金贷款2,500万元，该笔贷款于2015年10月到期。2015年10月21日，公司代同洲信息归还了此笔借款。2015年底，公司将持有的同洲信息51的股权转让给成都兆云股权投资基金管理有限公司，转让完成后公司仍持有同洲信息49的股权。由于同洲信息控股关系的转变，在新的股权架构下，原属于内部往来的款项变成关联方资金往来。主要由于以上原因，截至2017年12月31日，同洲信息非经营性占用公司资金余额为3,297.92万元。公司管理层一直在努力督促对方尽快还款，截至目前，公司管理层仍在积极的与对方沟通，督促同洲信息尽快归还其非经营占用的公司资金，后续公司将视情况在履行相应的审议程序后适时决定是否对其采取其他方法来维护公司的权益。（2）请核查并说明同洲信息与你公司、你公司实际控制人及其他关联方是否构成关联关系。如是，请说明是否符合证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定；如否，请说明上述对外提供财务资助是否履行内部审议程序和信息披露义务。回复：除公司仍持有同洲信息49的股权、公司监事王红伟女士为其监事外，同洲信息与公司、公司实际控制人及其他关联方不构成关联关系。上述资金占用事项是因历史股权转让原因导致的尚未回收的款项，以上资金占用不属于控股股东及其关联方占用公司资金，未违反中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的相关规定。9、报告期内，你公司实际控制人袁明拟将持有的公司股份1.23亿股转让给深圳市小牛龙行量化投资企业（有限合伙）（以下简称“小牛龙行”），目前该股份全部处于司法冻结状态。请详细说明：（1）袁明持有的公司股份是否还存在其他权利受限或处置风险的情形；如存在，请说明具体情况及信息披露情况。回复：经与袁明先生确认，除质押给小牛龙行及上述司法冻结事项外，袁明先生持有的公司股份不存在其他权利受限或处置风险的情形。（2）上述事项对你公司生产经营、控制权稳定性等方面产生的影响，并充分提示风险；你公司在保持独立性、防范大股东违规资金占用等方面拟采取的措施。回复：因上述司法冻结事项系股东个人商业上的纠纷所致，该股份在冻结期间，股东仍依法享有包括投票权在内的民事权利，对本公司的生产经营不会造成影响。同时，上述司法冻结尚未对公司控制权产生影响。经与袁明先生确认，袁明先生一直在积极与相关方进行商谈，目前仍处于解除司法冻结
