本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议通知于2014年11月28日以传真、电子邮件形式发出。会议于2014年12月5日下午三时在深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼会议室以通讯会议形式召开，应参加会议董事6人，实际参加表决董事6人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：
议案一、《关于全资子公司南通同洲电子有限责任公司非公开发行中小企业私募债券的议案》；
为了顺应国家金融支持中小企业发展的政策措施，充分运用多层次资本市场创新融资工具，公司全资子公司南通同洲电子有限责任公司（以下简称“南通同洲”）拟经深圳证券交易所备案后以非公开方式发行不超过人民币3亿元（含3亿元）的中小企业私募债券，以拓宽融资渠道，筹集中长期营运资金，增强整体实力。具体发行方案如下：
1、发行规模：本次发行中小企业私募债券的规模为不超过人民币3亿元（含3亿元）；
2、债券期限：本次发行中小企业私募债券的期限为3年期，附第2年末发行人调整票面利率选择权、投资者回售选择权和发行人赎回选择权；
3、债券利率：由南通同洲有权机构与主承销商根据市场询价情况协商确定本次发行中小企业私募债券的票面利率；
4、募集资金用途：本期私募债券发行所募集资金扣除发行费用后全部用于南通同洲补充流动资金。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
议案二、《关于为全资子公司南通同洲电子有限责任公司非公开发行中小企业私募债券提供担保的议案》；
该议案详细内容请参见2014年12月6日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www。cninfo。com。cn的2014-079号公告。该议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事潘玲曼、欧阳建国、肖寒梅在认真审阅了有关材料后，基于本人的独立判断，发表以下独立意见：本次南通同洲发行中小企业私募债券是生产经营所需，公司为其提供担保主要是为了满足南通同洲业务的持续稳定发展，提高资金周转效率。且担保对象南通同洲为公司全资子公司，公司为其提供担保的风险可控，不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。
上述担保行为会议审议程序符合有关法律法规及公司章程的规定。我们同意公司为南通同洲发行的中小企业私募债券提供不超过3亿元人民币的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。此担保事项需提交公司股东大会审议。
董事会意见：南通同洲本次发行中小企业私募债券是生产经营所需，公司为其提供担保可进一步支持子公司的经营发展。南通同洲为公司全资子公司，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不损害公司利益及中小股东利益。董事会一致同意为其提供担保，并同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
议案三、《关于提请股东大会授权董事会办理为全资子公司发行中小企业私募债券提供担保相关事宜及授权董事长代表公司签署相关担保协议的议案》；
为保证公司全资子公司南通同洲本次发行私募债券提供有关担保事宜的顺利进行，公司拟提请股东大会批准授权董事会办理为南通同洲本次发行私募债券提供担保及授权董事长袁明先生代表公司签署相关担保协议相关事宜，包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施公司为南通同洲本次发行私募债券提供担保的具体方案；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定为南通同洲本次发行私募债券提供担保的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与为南通同洲本次发行私募债券提供担保有关的一切协议和文件；
4、如有关监管部门对南通同洲本次发行私募债券有新的规定，根据新规定对南通同洲本次发行私募债券提供担保的方案进行调整；
5、办理与南通同洲本次发行私募债券提供担保有关的其他事宜；
6、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
议案四、《关于召开2014年第五次临时股东大会的议案》。公司定于2014年12月22日下午三时在深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼会议室召开2014年第五次临时股东大会。会议通知全文请见2014年12月6日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www。cninfo。com。cn2014-080号公告。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
特此公告
深圳市同洲电子股份有限公司
董事会
2014年12月5日
证券代码：002052证券简称：同洲电子公告编号：2014-079
深圳市同洲电子股份有限公司
关于对全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
为了顺应国家金融支持中小企业发展的政策措施，充分运用多层次资本市场创新融资工具，公司全资子公司南通同洲电子有限责任公司（以下简称“南通同洲”）拟经深圳证券交易所备案后以非公开方式发行不超过人民币3亿元（含3亿元）的中小企业私募债券，期限为3年期，附第2年末发行人调整票面利率选择权、投资者回售选择权和发行人赎回选择权，本期私募债券发行所募集资金扣除发行费用后全部用于南通同洲补充流动资金。该债券具体担保措施如下：
（1）公司为南通同洲提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括：发行债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用及其他应支付的费用。公司承担保证责任的期间为被担保债券存续期及被担保债券到期日起2年。
（2）公司以龙岗工厂（包括龙岗厂区A厂房、B厂房、C厂房、办公研发楼、办公实验楼、产品检测楼、食堂及门卫房房地产）作为资产抵押提供担保。
2014年12月5日，该担保事项已经公司第五届董事会第二十次会议以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过。公司独立董事对本次担保事项发表了独立意见，公司董事会就本次担保事项发表了同意意见。本议案尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
南通同洲电子有限责任公司成立于2007年08月15日，注册地址：南通市新胜路188号；法定代表人：袁团柱；注册资本：29000万元；股权结构：公司持有其100的股权，是公司的全资子公司；经营范围：电子产品，计算机软、硬件及其应用网络产品，自动化控制设备，电子元器件，通信设备，智能电视机，移动电话机和无线数据终端，数字电视机顶盒的生产、销售；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南通同洲经营情况及主要财务指标：2013年南通同洲实现营业收入42,705.74万元，利润总额1,650.47万元，净利润1,228.60万元。截至2013年12月31日，南通同洲总资产56,325.86万元，总负债28,376.79万元，净资产27,949.07万元，资产负债率为50.38。2014年1-9月南通同洲实现营业收入57,306.99万元，利润总额-95.53万元，净利润-95.53万元。截至2014年9月30日，南通同洲总资产89,947.11万元，总负债62,093.57万元，净资产27,853.54万元，资产负债率为69.03。
三、担保协议的主要内容
目前尚未签署担保协议。本次担保不涉及反担保。
四、本公司累计对外担保数量及逾期担保数量
截止本次公告披露之日，本公司累计担保数量为人民币44,000万元（含本次为南通同洲发行私募债提供的不超过3亿元保证担保），占公司2013年度经审计净资产的34.83％，占公司2014年9月30日未经审计净资产的39.22％，公司及公司子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
五、独立董事的意见
公司独立董事潘玲曼、欧阳建国、肖寒梅在认真审阅了有关材料后，基于本人的独立判断，发表以下独立意见：本次南通同洲发行中小企业私募债券是生产经营所需，公司为其提供担保主要是为了满足南通同洲业务的持续稳定发展，提高资金周转效率。且担保对象南通同洲为公司全资子公司，公司为其提供担保的风险可控，不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。
上述担保行为会议审议程序符合有关法律法规及公司章程的规定。我们同意公司为南通同洲发行的中小企业私募债券提供不超过3亿元人民币的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。此担保事项需提交公司股东大会审议。
六、董事会意见
董事会认为：南通同洲本次发行中小企业私募债券是生产经营所需，公司为其提供担保可进一步支持子公司的经营发展。南通同洲为公司全资子公司，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不损害公司利益及中小股东利益。董事会一致同意为其提供担保，并同意将本议案提交股东大会审议。
七、备查文件
1、第五届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事签字确认的独立董事意见；
特此公告。
深圳市同洲电子股份有限公司
董事会
2014年12月5日
股票简称：同洲电子股票代码：002052编号：2014-080
深圳市同洲电子股份有限公司二O一四年
第五次临时股东大会会议通知公告
本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市同洲电子股份有限公司第五届董事会第二十次会议于2014年12月5日召开，会议作出了关于召开2014年第五次临时股东大会的决议。具体事项如下：
一、召开临时股东大会的基本情况
（一）会议召开时间：2014年12月22日下午三时
网络投票时间为：2014年12月21日—12月22日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年12月22日上午9：30—11：30，下午1：00—3：00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年12月21日下午3：00至2014年12月22日下午3：00的任意时间。
（二）现场会议召开地点：深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼会议室
（三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中一种表决方式。
（四）会议召集人：公司董事会
（五）股权登记日：2014年12月17日
（六）会议出席对象：
1、2014年12月17日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全
