经核查，认为：AMD在中国的其他三家公司所从事的业务与AMD
苏州所从事的业务存在明显差异，因此，AMD在中国境内的其他公司与AMD
苏州的业务不会产生同业竞争。
10、标的公司2014年营业收入253,489万元，较2013年下降4；税后
利润11,092万元，较2013年下降12。请补充披露标的公司业绩下滑的原因。
回复：
一、标的公司2014年营业收入下降的原因
本次重组前，标的公司为AMD内部专业从事封装测试业务的子公司，AMD
为标的公司的唯一客户，其产品的定价采取成本加成模式，并按照以下收费方式
进行内部结算：
（一）生产过程中所需的主料（如：基板）由AMD苏州采购，并按照成本
的3加成进行收费；
（二）其他成本和费用，包括按照美国准则下的封测费用（ATMP）、工程
团队费用（Ex-factoryengineering）和管理费用（SG&A），按照费用的9-11
加成。
2014年与2013年标的公司的产量大致相当，收入变动主要原因为：
（一）2014年收入较2013年收入下降，主要原因为2014年标的公司（包
括AMD苏州以及AMD槟城）开展成本费用削减计划，共削减固定支出835万
美元（约人民币5,100万元），对收入的影响约为5,600万元；
（二）马来西亚林吉特币兑人民币汇率变动：2014年林吉特对人民币汇率
由2013年1.8469降至1.7629，下降4.5。
剔除以上因素对标的公司2014年营业收入的影响，并对标的公司2014年
的营业收入进行调整，其计算公式如下：
调整后标的公司2014年营业收入=2014年AMD苏州营业收入 2014年
AMD槟城营业收入 成本费用调整项 汇率变动调整项；
成本费用调整项=5600万元；
汇率变动调整项（营业收入）=以林吉特计算2014年AMD槟城营业收入*
（2013年吉特对人民币汇率-2014年林吉特对人民币汇率）。
基于以上计算公式，调整后标的公司2014年营业收入测算表如下：
单位：万元
2014年AMD苏州营业收入（A)
96,331.07
2014年AMD槟城营业收入(B)
157,157.99
成本费用调整项(C）
5,600.00
以林吉特计算2014年AMD槟城营业收入（x)
89,146.30
2013年林吉特对人民币汇率(y)
1.8469
2014年林吉特对人民币汇率(z)
1.7629
汇率变动调整项（营业收入）(D=x*(y-z)）
7,485.65
调整后标的公司2014年营业收入(A B C D）
266,574.71
据上表，调整后标的公司2014年营业收入为266,574.71万元，较2013年
上涨0.84，标的公司2014年营业收入较2013年没有明显变化。
二、标的公司2014年税后利润下降的原因
2014年AMD苏州税后利润为5,613.59万元，2013年AMD苏州税后利润
为5,090.20万元，2014年AMD苏州税后利润较2013年略有上升。
2014年AMD槟城税后利润为5,478.10万元，2013年AMD槟城税后利润
为7,565.61万元，税后利润有较大幅度的下滑，其具体原因如下：
（一）马来西亚林吉特币兑人民币汇率变动：如上，2014年林吉特对人民
币汇率由2013年1.8469降至1.7629，下降4.5；
（二）2013年递延所得税资产：2013年AMD槟城确认了一项未使用资本
补贴产生的递延所得税资产，共计林吉特币1,059万元（人民币1,955万元），
2014年只确认林吉特币76万元（人民币133万元）。
如不考虑所得税影响和汇率变动影响，AMD槟城2014年税前利润较2013
年上升9。
上述内容，上市公司已经在《南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买
预案》之“第六节本次交易对上市公司的影响”之“二、本次交易对上市公司盈
利能力的影响”进行了补充披露。
11、请补充披露标的公司相关资产的权属证书办理情况，包括但不限于生产
经营所必需的或者在交易中占较大份额的主要资产（包括土地、房产、商标、专
利等）是否均已取得权属证书；尚未取得权属证书的，披露其办理进展、评估作
价、是否存在办理障碍、不能按期取得权属证书的解决措施等情况。
回复：
一、土地与房产权属情况
标的公司AMD苏州目前拥有的土地使用权属情况如下表所示：
AMD苏州土地使用权属情况
位置
权属证书编号
Lot69102,HaitangStreetEast,Suzhou
IndustrialPark,Suzhou,215021China
苏工园国用(2007)第01028号
标的公司AMD槟城目前拥有如下表所示的4块租赁用地：
AMD槟城不动产租赁情况
租用类型
土地位置
租赁到期日
Leasehold（租用）
HSD23726,Lot70087,Mukim12,Daerah
BaratDaya
20-Mar-2051
Leasehold（租用）
PN2928,Lot5640,Mukim12,Daerah
BaratDaya
28-Jan-2046
Leasehold（租用）
PN2751,Lot5639,Mukim12Daerah
BaratDaya
28-Jan-2046
Leasehold（租用）
HSD14856,Lot229,Mukim12,Daerah
BaratDaya
3-Mar-2042
根据马来西亚1966年1月1日起生效的国家土地法（ThenationalLand
Code1965），马来西亚境内的土地归属于国家所有。AMD槟城所租用的土地系
马来西亚政府授予的租赁用地，租用期限为60年。租赁期满前，AMD槟城可申
请延期租用或重新申请租赁权。
根据交易双方所签署的《股权购买协议》，交易双方对土地与房屋有如下表
述：AMD苏州有合法权利拥有、使用、出租、抵押和处分构成其自有不动产的
房屋，且有合法权利拥有、转让、出租和处分其自有不动产所在土地的相关土地
使用权，但受限于任何准许权利负担。AMD槟城对其自有不动产拥有良好可销
售产权（或适用法律项下同等权益），但仅受限于任何准许权利负担。截至《股
权购买协议》签署日，任何标的公司均未收到有关影响全部或重要部分自有不动
产的、任何未决的征用、征收、征用权或类似行动的书面通知，但任何该等行动
单独或共同未导致或合理预见不会导致标的公司（作为整体）的重大负债或不会
另外严重干扰标的公司（作为整体）实质上以目前开展业务之方式开展业务的除
外。
同时，根据《股权购买协议》，交易双方对租赁不动产有如下表述：标的公
司对相关租赁不动产拥有有效且可执行的租赁权，并可和平且不受干扰地在各重
要方面占用相关租赁不动产，但受限于任何准许权利负担，且标的公司均未收到
该等租赁不动产的任何出租人发出的有关随着通知发出或时间推移或两者将会
构成作为该等租赁不动产承租人一方违约的任何违约、事件或情况的书面通知。
根据与AMD谈判的进程，截至本次重大资产重组预案出具阶段，
收购方尚未对AMD苏州与AMD槟城就土地与房产事项进行现场核查，收购双
方达成一致，该项工作会在本次重大资产重组草案出具前进行现场核查，以明确
土地与房产的权属情况。
二、商标与专利情况
AMD苏州与AMD槟城系AMD下属专门从事封装与测试业务的子公司，主
要用于承接AMD内部的芯片封装与测试的业务。标的公司不拥有商标与专利所
有权，目前使用的商标与专利系AMD授予标的公司使用。
根据AMD拟与标的公司签署的《IP许可协议》，标的公司目前使用的关键
工艺在交割日前所对应的专利、专有技术将永久无偿地许可给标的公司使用，另
外，标的公司可以根据业务需要将AMD的授权再分许可给上市公司无偿使用。
根据AMD拟与标的公司签署的《商标许可协议》，在交割日后以及AMD的
关联方与上市公司的关联方就标的公司签署的《股东协议》/《合资合同》有效
期且作为标的公司直接股东的AMD关联方持有标的公司不少于5股权的期间
内，AMD授权标的公司根据业务需要并按照双方同意的形式使用特定的AMD
商标。
根据交易双方所签署的《股权购买协议》，《股权购买协议》附件的披露清单
列出了标的公司截至《股权购买协议》签署日所拥有的每一项专利权和专利申请，
注册商标和服务标记、以及相关注册申请，注册版权和注册域名（以下简称“标
的公司注册知识产权”）。就AMD所知，就任何重要标的公司注册知识产权的有
效性、可执行性、注册或所有权，均不存在待解决或受质疑威胁的行动，但该等
行动单独或共同未导致或合理预见不会导致标的公司（作为整体）的重大负债或
不会另外严重干扰标的公司（作为整体）实质上以目前开展业务之方式开展业务
的除外。对于AMD将分别根据AMD苏州知识产权许可协议和AMD槟城知识
产权许可协议许可给AMD苏州和AMD槟城的、不存在任何权利负担的知识产
权，AMD拥有所有权或充分使用权，并有充分权利和权限授予该等许可。对于
AMD将根据AMD苏州商标许可协议许可给AMD苏州和AMD槟城以及根据商
标许可协议许可给AMD槟城的、不存在任何权利负担的商标，AMD拥有所有
权，并有充分权利和权限授予该等许可。
上述内容，上市公司已经在《南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买
预案》之“第四节标的公司基本情况”之“一、AMD苏州基本情况”之“（十）
主要资产、负债状况及对外担保情况”之“1、AMD苏州的资产情况”以及“第
四节标的公司基本情况”之“二、AMD槟城基本情况”之“（十一）主要资产。
负债状况及对外担保情况”之“1、AMD槟城的资产情况”进行了补充披露。
特此公告。
南通富士通微电子股份有限公司董事会
2015年10月28日
