南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买之实施情况报告书
公司声明
一、本公司董事会及全体董事保证本报告书内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、本次交易的相关审批机关对本次重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
三、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除《南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买（草案）》及其摘要内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑《南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买（草案）》中披露的各项风险因素。
四、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
释义
一、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概要
根据上市公司与AMD签订的《股权购买协议》，本次交易的标的为AMD位于中国的全资子公司AMD中国所持有AMD苏州85股权，以及AMD位于马来西亚的全资子公司AMD马来西亚所持有的AMD槟城85股权。
已就本次交易在境内分别于2015年10月10日和12月8日投资设立了全资子公司通润达和富润达，并通过将其持有的通润达100股权转让给富润达的方式间接持有通润达100的股权。产业基金根据通富微电与产业基金签署的《共同投资协议》的约定向通润达和富润达增资，增资完成后，通富微电和产业基金分别持有富润达50.52和49.48的股权，富润达与产业基金分别持有通润达52.37和47.63的股权。通润达作为主体，收购AMD苏州85的股权；同时，2015年11月17日通润达在香港投资的全资子公司钜天投资作为主体，收购AMD槟城的85股权。
（二）交易对方
上市公司本次重大资产重组的交易对方为超威半导体，其与上市公司不存在关联关系，其基本情况如下：
公司名称：ADVANCEDMICRODEVICES，INC.
公司类型：股份有限公司
成立日期：1969年5月1日
办公地址：OneAMDPlace，P.O.Box3453，Sunnyvale，California94088-3453
超威半导体是专门为计算机、通信和消费电子行业设计和制造各种创新的微处理器（CPU、GPU、APU、主板芯片组、电视卡芯片等)、闪存和低功率处理器解决方案的计算机领域的公司，是一家可以提供高性能CPU、高性能独立显卡GPU芯片、主板芯片组三大组件的半导体公司。超威半导体在世界各主要城市设有销售办事处，是一家真正意义上的跨国公司。
超威半导体于1972年9月1日在（NYSE）上市，交易代码为AMD，从2015年1月2日起，超威半导体股票从纽约证券交易所转至（NASDAQ），交易代码不变。
（三）战略投资者
本次交易的战略投资者产业基金的基本情况如下：
（四）交易标的
本次交易标的为AMD中国持有的AMD苏州85股权以及AMD马来西亚持有的AMD槟城85股权。
（五）实施主体
本次交易中用于收购AMD苏州85股权的实施主体为通润达，用于收购AMD槟城85股权的实施主体为通润达的全资子公司钜天投资。
通润达的基本信息如下：
钜天投资基本信息如下：
（六）交易价款及调价机制
1、交易价款及调价机制
本次交易的交割日股权购买价格为：
总体金额-实际净负债（ActualNetDebtAmount）×85 实际营运资金调整额（ActualWorkingCapitalAdjustmentAmount）×85。
根据《股权购买协议》，本次交易的调整前交割价格为43，600×85=37，060万美元，卖方须在交割日前至少5个工作日内，向买方提供按协议约定的方式计算的预计净债务、预计营运资金以及预计营运资金调整额，以及提供合理详细的支持性信息，并将于交割前尽快以书面方式告知通富微电对这些金额的任何最终变动。最终按照本次标的资产的股权比例，确定交割日标的资产购买价格。
交割完成后60日内，买方需向卖方提供截至交割日香港时间上午12:01分的标的公司的资产负债表，并计算实际净债务、实际营运资金以及实际营运资金调整额，交易双方据此调整交割日股权购买价格，并根据调整净额由买方或卖方进行差额支付。
对净债务调整方式为：
（1）如果实际净债务（ActualNetDebtAmount）大于预计净债务，卖方需按照85的比例向买方进行差额支付；
（2）如果实际净债务小于预计净债务，买方需按照85的比例向卖方进行差额支付；
对营运资金调整额的调整方式为：
（1）如果实际营运资金调整额（ActualWorkingCapitalAdjustmentAmount）小于预计营运资金调整额，卖方需按照85的比例向买方进行差额支付。
（2）如果实际营运资金调整额大于预计营运资金调整额，买方需按照85的比例向卖方进行差额支付。
实际净债务=期末债务-期末现金
期末债务是指截至交割日香港时间上午12:01，需在截至此时的标的公司的合并资产负债表中作为债务反映的标的公司针对借款的所有债务，以及该等债务的应计未付利息；同时，还应包括未支取信用证及针对未支取信用证的偿付义务；标的公司作为债务人、标的公司关联方作为债权人的任何公司间债务减去标的公司一家或多家关联方（包括卖方及其关联方）作为债务人、标的公司作为债权人的任何公司间债务的差额。
期末现金是指截至交割日香港时间上午12:01标的公司截至此时的所有现金及现金等价物，包括有价证券、任何现金抵押支持债券、许可或其他类似票据和任何存款。
实际营运资金指截至交割日标的公司的合并流动资产（不包括期末现金），减去标的公司的合并流动负债（不包括期末债务）的差额。
实际营运资金调整额=实际营运资金金额-目标营运资金金额
关于交易双方根据调整净额，进行差额支付的假设测算如下：
注：上表中预计净债务-10百万美元、实际净债务-6百万美元、预计营运资金调整额6百万美元、实际营运资金调整额11百万美元为假设值，仅用于理解实际股权购买价格的测算过程。
2、交易价款调整的会计处理
股权交割当日，交易双方根据交割日股权购买价格，确认合并成本。交割日后60日内，交易双方根据净债务、营运资金、营运资金调整额实际值与预计值之间的差异，对交割日所确定的股权初始投资成本进行调整。根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》（会计部）、《企业会计准则讲解2010》、《企业会计准则第20号——企业合并》等相关规定，上市公司应做如下会计处理：
（1）股权交割日，以交割日股权购买价格确认合并成本；
（2）交割日完成后60日内，根据上市公司对净债务、营运资金、营运资金调整额实际值与预计值之间差异所支付或收到的调整价款，作为公司在购买日后12个月内根据出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的情形进行处理，应视同在购买日发生，对合并成本进行追溯调整，相应调整商誉金额；
（3）上市公司在购买日后每一个资产负债表日，均需进行商誉减值测试，商誉一经减值，不得冲回。
（七）本次交易的主要步骤
1、与战略投资者共同设立第一层持股公司
通富微电已就本次交易在境内分别于2015年10月10日、11月17日和12月8日设立（或投资）了通润达、钜天投资和富润达，并通过将持有的通润达100股权转让给富润达的方式间接持有通润达和钜天投资各100的股权。
产业基金根据通富微电与产业基金签署的《共同投资协议》的约定向通润达和富润达增资，增资完成后，通富微电和产业基金分别持有富润达50.52和49.48的股权。
2、第一层持股公司与战略投资者共同持有第二层持股公司
富润达与产业基金合计持有通润达100股权，其中富润达出资19，795万美元的等值人民币，持有通润达52.37的股权，产业基金出资18，000万美元的等值人民币，持有通润达47.63的股权：
3、对标的资产进行收购
通润达作为境内收购主体收购AMD苏州85股权，钜天投资作为境外收购主体收购AMD槟城85股权，收购完成后的股权架构如下：
二、本次重大资产重组的实施情况
（一）本次交易的内部决策、核准程序
1、AMD召开了董事会，批准了本次交易以及相关协议的签署；
2、公司第五届董事会第九次会议审议通过了关于收购AMD持有的AMD苏州和AMD槟城各85股权的交易的相关议案；
3、交易双方AMD与通富微电签署了《股权购买协议》；
4、国家发改委出具《项目备案通知书》（发改办外资备【2015】459号），同意对通富微电收购AMD在中国苏州及马来西亚槟城的集成电路封测工厂85股权项目予以备案；
5、通富微电召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《共同投资协议》和《售股权协议》的议案；
6、通富微电召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了关于《共同投资协议》和《售股权协议》的议案；
7、通富微电召开了第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买的议案》、《关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及摘要的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于批准本次交易有关的审阅报告、审计报告和估值报告的议案》、《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及公司管理层全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》、《召开2016年第二次临时股东大会的议案》等议案；
8、通润达已取得江苏省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N32002G1600344号）；
9、通富微电召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案；
10、通润达已办理完成境外直接投资外汇登记，取得股份有限公司南通分行出具的《业务登记凭证》；
11、通润达和钜天投资完成了对AMD苏州及AMD槟城的股权交割。
三、相关资产的权属情况及历史财务数据是否存在差异
截至本报告签署之日，本次收购涉及的相关资产权属情况及历史财务数据与此前披露的信息不存在差异。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2015年11月19日，通富微电召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于推荐独立董事候选人的议案》，鉴于公司第五届董事会独立董事刘剑文先生、严晓建先生担任公司独立董事的年限即将满六年，根据相关规定，决定提名陈学斌先生、刘志耕先生为公司第五届董事会独立董事候选人。2015年12月4日，通富微电召开了2
