产生市场对标的公司、样本上市公司之间股价定价水平存在较大差异的情形。综
合考虑以上所列示的上市公司比较法在本次估值过程中的适用受限情形，本次预
估最终未采用上市公司比较法的预估值结论。
2、投资价值是本次交易中标的资产对上市公司真实价值的反映
除以上所列示的本次交易所产生的协同效应外，截至目前，经交易双方的初
步协商，双方在股权转让协议的附件中，就标的公司未来年度的业绩目标进行了
以下初步安排：AMD除通过订单（产量）方式支持标的公司未来年度（自股权
购买协议生效起36个月内）生产经营计划外，承诺将通过增加采购量、成本调
整、采购价调整等方式，对标的公司经营业绩进行支持，目前所达成的初步支持
目标为两家标的公司每会计年度合计2,000万美元的税前利润。此部分业绩支持，
仅针对标的公司的现有产品类别的经营性业绩，并不包含交易完成后上市公司可
能实现的协同效应，以及标的公司可能享受的政府补贴等非经营性收益。
基于以上因素的综合考虑，未来收益角度更能体现标的资产在本次交易中对
于上市公司的真实价值。因此，本次预估最终选择收益法的测算结果作为预估值
结论。
三、预估定价依据和测算过程
（一）上市公司比较法定价依据和测算过程
马来西亚及东南亚地区可比上市公司数量有限，对AMD槟城单独采用上市
公司比较法的条件受限。考虑到AMD苏州、AMD槟城在企业规模、产品定价。
成本费用率等方面所具有的高度一致性，本次上市公司比较法采用合并口径对标
的公司进行估值测算。
本次预估值基准日为2015年6月30日，因此上市公司比较法采用可比上
市公司2015年半年报数据、2015年6月30日股票收盘价作为测算价值比率乘
数的基准。IC封测行业为正处上升发展趋势的行业，对先进生产设备的依赖性
较强，整个行业具有重资产、周期性较强的特点。因此，本次预估同时采用净资
产P/B及调整后P/B指标（P/TBV）作为上市公司比较法中的可比价值比率。
以下选取证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）中计算机、通信和其
他电子设备制造业与标的公司主营业务具有可比性的国内16家A股上市公司作
为上市公司比较法的参照标准。以上样本上市公司的整体算术平均市净率水平为
8.37倍，剔除商誉、知识产权类无形资产、投资性房地产、交易性金融资产后
的可比P/B（P/TBV）价值比率乘数算术平均值为17.44倍，以上两项指标的中
位数分别为4.55倍和8.77倍，具体测算过程如下表所示：
单位：万元
上市公司简称
净资产
可供出售金
融资产
投资性房地
产
···
商誉
P/B
P/TBV
51,470.32
0.00
0.00
···
1,333.80
23.48
38.43
127,886.64
3,293.14
949.59
···
0.00
6.20
11.28
71,499.95
0.00
965.74
···
129.39
6.94
8.46
369,920.44
1,500.00
0.00
···
0.00
3.77
7.71
66,871.17
0.00
0.00
···
0.00
37.45
242.87
266,432.96
3,529.98
415.98
···
3,980.80
4.71
5.63
77,601.45
130.00
0.00
···
0.00
4.30
10.91
122,069.30
2,111.40
1,216.03
···
23,002.55
8.82
17.99
273,896.77
1,770.00
0.00
···
5,466.99
4.38
21.98
127,559.14
145.50
0.00
···
562.91
4.36
7.55
182,103.46
12,001.70
19,695.18
···
0.00
9.05
33.18
197,368.27
0.00
2,644.76
···
0.00
3.61
8.55
244,069.73
278.81
0.00
···
61.99
3.43
4.31
566,646.51
2,992.40
0.00
···
0.00
3.32
153.31
213,447.73
4,857.92
0.00
···
0.00
3.24
4.43
160,268.16
1,297.68
0.00
···
0.00
6.92
8.99
算术平均
——
——
——
——
——
8.37
17.44
中位数
——
——
——
——
——
4.55
8.77
注：上表中财务数据来源为上市公司2015年半年报，股价基准为2015年6月30日收盘
价，以上价值比率乘数未考虑控股权溢价。
标的公司截至预估基准日未经审计的账面净资产为28,008.09万美元，结合
以上所测算的可比上市公司P/B和P/TBV中位数，在考虑非上市公司流动性折
扣的情况下，标的公司股东全部权益的预估值范围为80,068.55至105,788.30
万美元。
（二）收益法定价依据和测算过程
本次交易行为完成后，AMD将通过订单、标准产能利用率下所对应标准成
本加成的方式与标的公司进行收入结算。此外，AMD将与标的公司协商通过增
加采购量、成本调整、采购价调整等方式在过渡期内对标的公司经营业绩进行支
持。本次交易行为完成后，上市公司部分现有产品，如BGA系列的部分产品将
利用标的公司剩余产能进行生产，而AMD也承诺未来将优先选择上市公司作为
其所需BUMP系列部分产品的合作方，实现双方交易完成后的进一步合作。基
于以上对标的公司未来收益产生直接和重要影响的前提条件的综合考虑，收益法
基于以下依据及相应假设前提进行预估测算：
项目
预测依据及测算方式
成
本
现有品种成本
按双方协商确定的标准产能利用率所对应的标准成本，结合对交易完成后订单数量的
预测，可确认标的公司预测年度的成本；
协同产品成本
协同产品成本参照近期所对应产品的成本水平，以及上市公司未来的产能利用规划进
行测算；
收
入
现有品种收入
根据以上所确定的成本预测值，按交易双方协商确定的成本加成比率，可确认预测年
度标的公司现有产品品种的销售收入；
协同产品收入
上市公司BGA系列产品利用AMD苏州剩余产能进行生产，该部分产品的收入及盈利
水平，参照上市公司现有产品的同等水平进行确认；
AMD将其产业链环节所需的BUMP系列部分产品，与上市公司现有业务进行对接与合
作，上市公司负责此部分产品的生产，该部分产品的收入及盈利水平，参照上市公司
及国内同行业同等水平进行确认；
期间费用
根据双方协议，未来年度管理费用等按照实际发生额计入收入，实际发生额部分按照
历史平均水平，并考虑人工成本等因素的上涨予以确认；
根据交易双方初步协商结果，运费模式从现有的由目标公司承担（到岸价）变更为由
AMD承担；
税前利润
过渡期内（自交割日起36个月内，本次预估假设2016年1月1日起股权购买协议生
效），AMD承诺将与标的公司协商通过增加采购量、成本调整、采购价调整等方式，
对标的公司经营业绩进行支持，目前双方初步达成的支持目标为两家标的公司每会计
年度合计2,000万美元的税前利润。因此，预测期2016年至2018年内，如预测税前
利润未达到2,000万美元水平，AMD将通过以上相应方式进行补足；
所得税
根据交易双方目前的协商结果，上市公司可在AMD苏州、AMD槟城两个厂区产能范
围内自主调配产能利用率。考虑到实际所得税率水平，上市公司会优先选择利用AMD
槟城的产能进行生产。而此次收益法估值中，也按照AMD苏州、AMD槟城产能利用
率的比重测算预测年度的加权平均所得税率水平；
营运资金水平
参照标的公司历史年度实际营运资金占用水平，以及交易双方所协商的未来年度结算
周期进行预测；
资本性支出水平
按标的公司现有产能下的维护性资本支出水平进行预测。
根据上述收益法的预测依据及处理原则，本次收益法的预估测算主要如下：
单位：千美元
项目
2015年下
半年
2016年
2017年
2018年
2019年
2020年
2021年及
永续
现有产品营业收入
204,859
441,259
486,051
529,051
549,577
562,552
562,670
现有产
