为标的资产的最终购买价格。
三、预估值结论与调整前交割价格的关系
根据“反馈意见问题回复5/非经营性资金占用的解决方式及是否符合相关
规定的判断”中的表述，交易双方已就上述AMD苏州委托贷款达成解决共识。
即标的资产所对应的调整前交割价格43,600万美元不包含上述AMD苏州委托
贷款非经营性资金占用的对价（截至目前，委托贷款余额约为7,100万美元）。
如交易双方最终协商确定的非经营性资金占用扣除价款因交易过程期间的利息
费用、汇率波动等因素与其所对应的账面值存在差异，该差额将作为标的公司货
币资金，在标的公司股权交割日购买价格的“预计净债务（EstimatedNetDebt
Amount）”项中体现。即《股权购买协议》中约定的调整前交割价款43,600万
美元，为标的公司100股权扣除货币资金（截至预估基准日，标的公司账面无
有息负债）及上述非经营性资金占用的交割价格，而预估值结论57,629万美元
为标的公司100股权的投资价值，包含标的公司的上述货币资金及非经营性资
金占用。
上述内容，上市公司已经在《南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买
预案》之“第五节交易标的估值”之“四、预估值结论与调整前交割价格的关系”
进行了补充披露。
7、请结合上市公司现有主营业务说明本次收购的协同效应以及本次预估定
价方法、定价依据和测算过程。同时，请独立财务顾问就此进一步核查并发表意
见。
回复：
（一）上市公司、标的公司业务构成及特点
上市公司目前专业从事集成电路封装、测试业务，可提供从芯片测试、组
装到成品测试的“一站式”（
OneStopSolution）服务。公司目前拥有几十个系列。
五百多个品种产品，并提供微处理器、数字电路、模拟电路、数模混合电路、射
频电路的FT测试及PT圆片测试服务，其主要封装产品包括：SOP/SOT/TSSOP。
QFP/LQFP、MCM（MCP）、QFN/PDFN、BGA、SiP、BUMP、WLCSP、Cupillar。
FC（FlipChip）等系列产品；测试服务包括：微处理器、数字电路、模拟电路。
数模混合电路、射频电路的FT测试及PT圆片测试服务。报告期内，以智能手
机为主的智能终端市场的快速发展带动了上市公司元器件产品销售的增长。
AMD苏州、AMD槟城主要从事集成电路封装测试业务，可以满足从处理
器半成品切割、组装、测试、打标、封装的五大CPU后期制造流程，使其同时
具备对中央处理器（CPU）、图形处理器（GPU）以及加速处理器（APU）进行
封装和测试的能力。标的公司掌握并应用PGA、BGA-stiffener、BGA-coreless
及LGA-coreless等世界主流先进封装技术，并具有国际先进的经营管理经验。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），AMD苏州。
AMD槟城的主营业务隶属计算机、通信和其他电子设备制造业，为半导体集成
电路制造业的细分产业。
标的公司业务状况及盈利能力受半导体行业整体景气程度的影响较大，而半
导体行业具有周期性波动的特点，行业整体波动会对标的公司上下游产业链产生
直接影响。标的公司产品主要应用于台式机、笔记本、服务器的CPU业务、显
卡以及游戏机等终端产品，其业务地域广泛分布于中国、日本、美国、新加坡。
欧洲等国家和地区。标的公司系AMD专门从事封装与测试业务的子公司，主要
用于承接AMD内部的芯片封装与测试业务，截至目前，AMD系标的公司的唯
一客户。
（二）本次收购所产生的协同效应
AMD作为世界领先的半导体芯片提供商，在先进封装技术领域具有一定的
技术优势，其管理团队拥有丰富的业务和管理经验，在全球市场享有相当的声誉
和地位。通过本次交易，上市公司将引入标的公司在技术、国际化和系统化管理
等方面的优势和经验，通过整合双方的资源，在以下方面实现收购完成后的协同
效应。
1.技术协同
标的公司掌握并应用PGA、BGA-stiffener、BGA-coreless及LGA-coreless
等世界主流先进封装技术，其终端应用领域主要为PC机和服务器的CPU、显
卡产品以及游戏机产品，涵盖了部分上市公司未来计划进一步拓展的产品终端领
域。目前上市公司正在积极拓展其先进封装市场，并且已经具备了一定的技术基
础。通过本次收购，上市公司可直接利用标的公司的先进封装技术水平与服务能
力，将其产品应用领域直接与现有及潜在终端客户的综合服务需求进行多领域的
对接。
2.市场和品牌协同
标的公司产品的终端客户市场主要分布于中国、日本、美国、新加坡和欧洲
等国家和地区。本次收购完成后，上市公司可利用AMD在广泛销售区域的优势
和影响力，结合本次交易行为的宣传作用，提升自身在国内外市场的品牌知名度
和影响力，进一步发掘先进封装与测试领域的潜在及高端客户。
3.管理和财务协同
AMD以及标的公司的管理团队拥有丰富的海外市场经验及管理能力，本次
收购完成后，标的公司管理团队及核心技术人员将继续留任，有利于上市公司直
接吸收、借鉴AMD成熟管理团队的业务和管理经验，为收购完成后业务的拓展
奠定坚实的管理基础。
受惠于当地政府奖励就业、鼓励创新等政策，AMD槟城2014年度实际所
得税率为9.07，2013年则因政府资本性补偿，实际并不承担所得税费用。此
外，截至预估基准日，标的公司账面无有息负债，其财务费用负担远低于上市公
司及国内同行业水平。上述标的公司所具有的所得税率、无杠杆经营方面的财务
优势，将在本次收购完成后，上市公司利用标的公司剩余产能，以及未来通过杠
杆经营扩大双方生产经营规模时得以充分体现。
4.交易双方合作协同
AMD与标的公司历史年度采用成本加成方式进行收入结算。本次交易行为
完成后，作为标的公司现有业务范畴内的主要客户，AMD与标的公司现有的合
作模式仍将延续。此外，待标的资产交割完成后，上市公司也计划将公司现有产
品，如BGA系列的部分产品嫁接标的公司生产线进行生产。AMD未来也计划将
其产业链环节所需的部分产品，如BUMP系列的部分产品，与上市公司现有业
务进行对接与合作。
二、预估定价方法
（一）投资价值类型与收益法的选用
从标的公司历史年度的收入实现方式，以及本次经济行为完成后标的公司的
价值贡献方式来看，标的公司未来年度能够实现的收益或价值增量，与交易行为
完成后交易双方未来的战略规划、管理决策紧密相关。投资价值是指估值对象对
于具有明确投资目标的特定投资者或者某一类投资者所具有的价值估计数额，亦
称特定投资者价值。由此可见，基于预期收益角度获取的标的公司的预估值结论，
符合投资价值类型的定义。
收益法是指通过估算估值对象未来所能获得的预期收益，并按预期的报酬率
折算成现值的一种估值方法，反映的是估值对象的整体获利能力。收益法适用的
前提为：估值对象具备持续经营基础及条件，经营与收益之间存有较为稳定的对
应关系，并且未来收益及所对应的风险程度能够预测并可量化。采用收益法估算
企业价值时，估值方法具体包括股利折现法和现金流量折现法，现金流量折现法
通常又可细分企业自由现金流和股权自由现金流折现模型。综合考虑本次预估所
采用的价值类型、估值对象特性以及影响估值对象未来盈利水平等重要因素，本
次收益法估值时，采用企业自由现金流折现模型。
（二）市场价值类型与市场法的选用
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况
下，估值对象在估值基准日进行正常公平交易的价值估计数额。截至本次预估基
准日，国内资本市场与标的公司同属相同行业及业务类型具有相似性的可比上市
公司数量较多，达到基于市场角度获取标的公司估值结论的条件。
企业价值估值中的市场法，是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定估值对象价值的一种估值方法。市场法通常可细分上市公司比
较法和交易案例比较法两种具体方法。基于规模、业务可比性、定价时效性等角
度的综合考虑，本次对标的企业采用市场法进行预估时，最终选用市场法中的上
市公司比较法。
（三）预估定价方法的确定
1、市场价值无法真实反映交易标的对上市公司所具有的价值
标的公司设备类资产历史年度采用较为激进的折旧处理方式，其会计折旧年
限短于同行业国内上市公司平均水平。标的公司和国内同行业上市公司平均折旧
年限对比如下表所示：
对象
资产种类
折旧方法
折旧年限
数据来源
房屋建筑物
年限平均法
10-25
上市公司2014年年报
机器设备/专用设备/通用设备
年限平均法
8-10
上市公司2014年年报
房屋建筑物
年限平均法
20-40
上市公司2014年年报
机器设备/专用设备/通用设备
年限平均法
5-12
上市公司2014年年报
房屋建筑物
年限平均法
25
上市公司2014年年报
机器设备/专用设备/通用设备
年限平均法
8
上市公司2014年年报
标的公司
房屋建筑物
年限平均法
5-26/40
标的公司提供
机器设备/专用设备/通用设备
年限平均法
2-5
标的公司提供
本次预估结论所参照的标的公司2015年上半年财务报表为未经审计数据，
且标的公司之一的AMD槟城地处马来西亚，采用马来西亚会计准则。截至预估
基准日，AMD苏州固定资产账面净值占净资产的比重为27.42，AMD槟城则
为38.89。因此，以上折旧年限选用标准的差异，将直接降低标的公司与样本
上市公司之间基于资产规模角度的可比性。根据以上对本次交易协同效应的分析，
交易标的对上市公司的价值，以及影响标的公司未来年度盈利的相关因素，导致
标的公司与所选样本上市公司之间在盈利能力方面的可比性大大
