间，交易双方就重组后标的公司业绩的安排能够保证交易后标的公司定价的公允。
同时，AMD（承诺人）已与2015年10月15日出具《关于规范关联交易
的承诺函》，承诺“与、AMD苏州、AMD槟城之间的关联交易，将在所
有重大方面遵循市场公平、公正、公开的原则，并依法签订协议，履行所适用的
合法程序。本承诺自承诺人持有AMD苏州、AMD槟城”股份期间不可撤销。”
上述内容，上市公司已经在《南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买
预案》之“第八节其他重大事项”之“十、行业公司情况与标的公司近三年销售
毛利率情况的对比分析以及公司及标的公司未来保证产品销售价格公允的具体
措施”进行补充说明。
独立财务顾问核查意见：
经核查，认为：近三年标的公司的毛利率与同行业公司销售毛利率
出现差异的原因主要是因为标的公司采取成本加成的产品定价模式所致。在本次
收购前，标的公司的净利率高于或与同行业公司平均净利率水平相当，标的公司
的产品定价不存在显失公允的情况。由于本次交易后AMD仍将是标的公司的重
要客户，且仍将采取成本加成的定价模式，为保证交易价格的公允性，保护上市
公司利益，上市公司与AMD已就本次交易完成后标的公司的业绩目标做出安排，
能够保证标的公司未来产品销售价格的公允。
4、请补充说明如何保证在重组完成后上市公司顺利承接标的公司的关键技
术、工艺和专利等核心竞争力，以及确保标的公司核心人员稳定性的具体措施。
同时，请独立财务顾问就此进一步核查并发表意见。
回复：
一、标的公司关键工艺技术和专利
公司对标的公司进行了技术尽职调查，对其生产流程、装备、工艺和质量管
理体系有了深入的理解，其装配线能够实现先进FC（倒装芯片）封装的生产制
造和测试。标的公司的核心技术为可用于CPU、GPU、APU、游戏主机芯片。
服务器芯片、路由控制芯片、机顶盒芯片等需求的PGA、LGA、BGA和MCM
等封装技术。标的公司关键工艺技术由AMD无偿授权使用，基于上述授权，标
的公司已积累了丰富的生产经验和自主创新能力。根据《IP许可协议》的约定，
上述关键工艺在交割日前所对应的专利、knowhow等将永久无偿地许可给标的
公司使用。另外，标的公司可以根据业务需要将AMD的授权再分许可给上市公
司无偿使用。
二、标的公司核心设备权属情况
AMD苏州共有4条装配线：2条BGA封装线和2条PGA封装线，封装线
的季度装配能力为8MillionUnits；共有58台sapphire测试仪，2台verigy测
试仪等，季度测试能力为12MillionUnits。
AMD槟城共有6条装配线，封装线的季度装配能力为8.3MillionUnits；拥
有43台蓝宝石测试仪，37台HST和38台kSLT等，季度测试能力为9Million
Units。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，公司将保持标的
公司资产及机构独立运营的模式，标的公司将维持现有装备运行能力，公司将通
过派出董事、监事、高级管理人员等方式，履行母公司对子公司的管理职能。
三、标的公司业务安排
本次交易完成后，AMD继续作为标的公司重要客户的同时，上市公司或标
的公司可通过现有客户或开发新客户挖掘新的订单；同时，公司将统一规划未来
发展战略，充分利用标的公司FCBGA,FCLGA,FCPGA和MCM等产品技术能
力，以及上市公司拥有的Bumping,FCCSP，FCQFN等技术装备能力，为客户
提供规模化、个性化、一站式倒装封装的封测解决方案，充分挖掘市场协同效应，
保持并提升公司整体核心竞争优势，实现经营业绩的协同增长，提高设备产能利
用率，提升公司效益。
四、本次重组后防范标的公司管理层、核心技术人员流失的相关安排
交易不影响标的公司与现有人员劳动合同关系，包括继续履行原劳动合同关
于保密、竞业限制等条款，并承担相应义务与责任；采取积极措施维护标的公司
现有员工和核心团队的稳定；持续完善绩效考核体系，增强标的公司与核心人员
吸引力；进一步加强团队建设，健全人才培养制度，营造人才成长与发展良好氛
围，增强团队凝聚力，从而更好地保障标的公司团队的稳定与发展。
上述内容，上市公司已经在《南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买
预案》之“第八节其他重大事项”之“十一、保证在重组完成后上市公司顺利承
接标的公司的关键技术、工艺和专利等核心竞争力，以及确保标的公司核心人员
稳定性的具体措施。”进行补充说明。
独立财务顾问核查意见：
经核查，认为：本次交易完成后：标的公司可以永久无偿的使用现
有核心工艺技术和专利，继续维持独立运营的模式现有装备运行能力。同时，上
市公司已就防范标的公司核心人员的流失采取了一系列措施，能够避免标的公司
核心人员的流失。
5、根据重组预案，2015年1月5日，AMD苏州以自有资金4.3亿元委托
贷款给其控股股东AMD中国，AMD中国的控股股东AMD将于交割日之前结束
关联方与AMD苏州之间的非经营性资金占用。请补充说明上述解决措施是否符
合相关规定，清理上述非经营性资金往来是否为本次资产交割的前置性条件以及
如何保障上市公司股东的利益。同时，请独立财务顾问就此进一步核查并发表意
见。
回复：
一、相关法规对非经营性资金占用的规定
根据《第三条有关拟购买资产存在资金
占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》（以下简称“《适用意
见第10号》”）规定，上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其
关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国
证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问
题。
二、AMD苏州非经营性资金占用情况
2015年1月5日，AMD苏州（委托人）、美国银行有限公司上海分行（贷
款人）、AMD中国（借款人）三方共同签署了《委托贷款协议》，协议约定贷款
人根据委托人的委托将委托人的自有资金以贷款的方式提供给借款人。该委托贷
款的贷款金额为人民币430,000,000元，贷款期限从2015年1月26日至2016
年1月26日，年利率为3.92。
三、非经营性资金占用的解决方式及是否符合相关规定的判断
根据公司与AMD于2015年10月15日签署的《股权购买协议》及其披露
清单，AMD在收到购买价款后将立即以电汇方式将等同于AMD苏州应收委托
贷款的85汇至AMD苏州控制的账户,以结清该部分贷款。另外，经交易双方
友好协商并经交易对方确认，剩余15AMD苏州应收委托贷款将于收到购买价
款后立即向AMD苏州予以归还。鉴于本次重组不涉及发行股份购买资产且无需
向中国证监会报送重大资产重组申报材料，该等解决措施未违反上述规定中关于
非经营性资金占用的条款。
另外，就资金占用问题，AMD已于2015年10月15日出具《关于避免资
金占用的承诺》，相关表述如下：
“本次交易完成后，AMD及其所控制的其他企业将尽商业合理努力预防和杜
绝对标的公司的非经营性占用资金情况发生，不违规使用标的公司的资金及其他
资产、资源，不以直接或间接方式从事损害、AMD苏州及AMD槟城
及其股东利益的行为。”
因此，《股权购买协议》虽未将全部清理上述非经营性资金往来约定为本次
资产交割的先决条件，但公司已通过上述解决措施和AMD出具的承诺函保障上
市公司股东的利益。
上述内容，上市公司已经在《南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买
预案》之“第四节交易标的基本情况”之“一、AMD苏州基本情况”之“(九)
非经营性资金占用”进行了修改及补充说明。
独立财务顾问核查意见：
经核查，认为：本次重组不涉及发行股份购买资产且无需向中国证
监会报送重大资产重组申报材料，该等解决措施未违反《第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货
法律适用意见第10号》的相关规定。上市公司与交易对方基于合理商业考虑所
制定的解决非经营性资金占用的措施不存在损害上市公司股东利益的情形。
6、标的公司股东全部权益合计预估值为57,629万美元，而调整前的交割
价格为43,600万美元。请补充披露标的公司交割价格与预估值的关系。
回复：
一、预估值结论内涵
预估基准日2015年6月30日，AMD苏州、AMD槟城账面货币资金合计
为2,282万美元；AMD苏州其他应收款账面余额为49,946万元人民币。以上其
他应收款中主要包括员工备用金、押金及委托贷款。其中，AMD苏州委托贷款
43,000万元人民币见“反馈意见回复5/AMD苏州非经营性资金占用情况”中的相
关表述。
标的公司股东全部权益预估值为57,629万美元，预估基准日2015年6月
30日，标的公司未经审计的账面净资产为28,008.09万美元，预估增值29,620.91
万美元，增值率为105.76。以上预估值结论为采用收益法所测算的标的公司
股东全部权益的投资价值，包括预估基准日标的公司归属全部股东的经营性资产。
非经营性资产及溢余资产的价值。上述标的公司账面2,282万美元货币资金，以
及AMD苏州43,000万元人民币的委托贷款，均包含在标的公司股东全部权益
预估值结论中。
二、调整前交割价格的构成
根据《股权购买协议》，本次交易中标的公司100股权的调整前交割价格
为43,600万美元，其中：
标的公司100股权在交割日的购买价格=43,600万美元-预计净债务
（EstimatedNetDebtAmount） 预计营运资金调整额（EstimatedWorking
CapitalAdjustmentAmount）
其中：
净债务=交割时债务-交割时现金；
营运资金调整额=截至交割日的预计营运资金余额-目标营运资金余额
根据《股权购买协议》的约定，交割完成后60日内，买方需向卖方提供截
至交割日的标的公司资产负债表，并计算实际净债务、实际营运资金以及实际营
运资金调整额，交易双方据此调整交割日股权购买价格，并根据调整净额由买方
或卖方进行差额支付
