注：【1】AMD苏州和AMD槟城两家标的公司2014年收入合计数。
针对上述情况，和标的公司将在原有SOP/SOT/TSSOP。
QFP/LQFP、MCM（MCP）、QFN/PDFN、BGA、SiP、BUMP、WLCSP、Cu
pillar、FC（FlipChip）封测业务和中央处理器（CPU）、图形处理器（GPU）
以及加速处理器（APU）封测业务的基础上大力开拓新客户，增加对其他客户的
销售额，逐步降低对AMD的销售比重，从而降低对AMD的依赖风险。特别是
在标的公司层面，今后将重点开发CPU、GPU、网关服务器、基站处理器、FPGA（现场可编程门阵列）等产品的市场机会，大力导入非AMD的其他第三方客户。
2、开发新技术和服务，扩展收入来源
将继续加大研发投入，不断开发新的封装技术和服务，在现有业务
基础上进行产业链延伸，扩展的销售收入来源，从而进一步降低对AMD
的依赖风险。
综上所述，公司采取了上述措施降低对AMD单一客户的销售占比，积极应
对大客户依赖风险。
上述内容，上市公司已经在《南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买
预案》之“重大风险提示”之“二、交易标的有关风险”之“（一）客户集中度
高的风险”以及“第七节风险因素”之“二、交易标的有关风险”之“（一）客
户集中度高的风险”进行补充说明。
独立财务顾问核查意见
经核查，认为：针对收购完成后上市公司及标的公司对AMD公司
销售额占比较高的情况，采取了相应措施积极降低标的公司对AMD的
销售比重，减少上市公司和标的公司应对大客户依赖风险。
3、请结合同行业公司情况对比分析标的公司近三年销售毛利率情况。同时，
在本次收购前，AMD作为标的公司的控股股东及唯一客户，请说明标的公司产
品销售的价格是否公允，公司及标的公司未来保证产品销售价格公允的具体措施。
请独立财务顾问就此进一步核查并发表意见。
回复：
一、标的公司近三年销售毛利率情况与同行业情况对比
最近三年，AMD苏州以及与AMD苏州同行业的上市公司销售毛利率情况
如下：
公司名称
2012年毛利率
2013年毛利率
2014年毛利率
14.24
19.80
21.13
14.19
16.58
19.08
18.87
21.53
21.89
上市公司均值
15.77
19.31
20.70
AMD苏州
16.11
13.55
15.51
除2012年外，2013年、2014年同行业上市公司的销售毛利率均高于AMD
苏州。2012年AMD苏州的销售毛利率为16.11，同行业上市公司的销售毛利
率均值为15.77；2013年AMD苏州的销售毛利率为13.55，同行业上市公
司的销售毛利率均值为19.31；2014年AMD苏州的销售毛利率为15.51，
同行业上市公司的销售毛利率均值为20.70。
二、同行业上市公司近三年销售毛利率变动的原因
2012年至2014年，同行业上市公司的销售毛利率逐年提升，主要是因为
随着全球经济的缓慢复苏，半导体市场在2013年开始回暖。根据美国半导体产
业协会（SIA）统计，2013年全球半导体产业销售额增长4.8，达到3,056亿
美元，相较于2012年同期，美国半导体市场年增长率达到13，亚太地区增长
了7，欧洲市场增长5.2；2014年全球半导体销售额达到创纪录的3,358亿
美元，全球销售额首次突破3,350亿美元大关，比2013年的3,056亿美元增长
9.9。相较与2013年同期，美国市场年增长率达到12.7，亚太区增长11.4，
欧洲增长7.4。由于规模效应带来的成本节约在半导体封测行业较为显著，在
此背景下，包括、、在内的AMD苏州同行业A股上
市公司2013、2014年营业收入的增长率均高于营业成本的增长率，导致同行业
上市公司2013、2014年的销售毛利率逐年提升。
三、AMD苏州与同行业上市公司销售毛利率产生差异的原因
本次重组前，AMD苏州为AMD内部专业从事封装测试业务的子公司，AMD
为AMD苏州的唯一客户，其产品的定价采取成本加成模式，并按照以下收费方
式进行内部结算：
（一）生产过程中所需的主料（如：基板）由AMD苏州采购，并按照成本
的3加成进行收费；
（二）其他成本和费用，包括封测费用（ATMP）、工程团队费用（Ex-factory
engineering）和管理费用（SG&A），按照费用的9-11进行加成。
历史年度营业成本中不仅包含材料成本和制造费用，工程团队费用、运输费
用等也在营业成本科目中列示，由此导致AMD苏州销售毛利率随人工成本、其
他间接成本的波动产生较大变化。
综上所述，同行业上市公司与标的公司在定价模式上的差异是导致其销售毛
利率出现差异的主要原因。
在成本加成模式下，加成项的变化可能会对代工厂家的毛利率带来较大变动，
除对比毛利率外，同行业上市公司与AMD苏州的净利率对比如下：
公司名称
净利润率
2012
2013
2014
0.89
0.96
3.25
2.38
3.43
5.78
7.50
8.20
9.25
平均值
3.59
4.20
6.09
AMD苏州
8.22
4.95
5.83
考虑成本加成定价模式的特点，标的公司与同行业上市公司净利润率的对比
能够说明标的公司产品定价的公允性。据上表，2012-2014年AMD苏州的净利
润率高于或与行业内上市公司平均值相当，相对于同行业公司，AMD苏州的产
品定价公允。
报告期内，AMD槟城使用马来西亚会计准则，而马来西亚会计准则与我国
会计准则在收入、成本、费用等科目的处理原则上存在差异，致同会计师事务所
为此出具了《财务报表编制差异情况表及差异说明的鉴证报告》。截至目前，AMD
槟城相关财务数据未经国内具有证券业从业资格审计机构的审计。此外，AMD
对AMD槟城、AMD苏州采取相同的产品定价模式和定价政策，而AMD槟城。
AMD苏州在产品单位成本、人工成本等方面的水平相仿。因此，上述基于AMD
苏州产品定价公允性的分析，同时适用于AMD槟城。AMD经具有证券业从业
资格审计机构审计的财务数据及盈利水平分析，将在《南通富士通微电子股份有
限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以详细披露
四、本次重组后保证价格公允的具体措施
根据交易双方约定的《制造服务协议》（ManufacturingServiceAgreement），
本次重组完成后，AMD苏州向AMD销售产品仍采取成本加成的定价模式，加
成方式如下：
（一）生产过程中的所需的直接材料（如：基板）不加成，按实际发生的成
本进行收费
（二）管理费用不加成，按预先同意并实际发生的成本中应由AMD承担部
分进行收费
（三）封测费用的标准成本按照17.5进行加成
另外，经过初步协商，双方在股权转让协议的附件中，就标的公司的业绩目
标做出了如下安排：
“AMD承诺支持两家标的公司执行初始商业计划中有关AMD股东部分的业
务，支持两家标的公司达成收入和利润目标（两家标的公司每个财政年度合计共
2,000万美元利润，自本协议生效日起36个月内有效）。“利润”是指按美国通用
会计准则计算、未扣息、税的与AMD有关的利润。如某一财政年度不是完整年
度，则收入和利润目标应当按比例予以调整。收入和利润目标将合并考虑两家标
的公司的财务业绩。如两家标的公司严重偏离事先同意的目标，双方应善意地尽
最大努力共同协作，采取双方同意的措施来达到目标，包括增加AMD的采购量。
调整公司的成本、调整AMD的采购价。在按照本协议约定尽最大努力的过程中，
若双方任何一方采取或避免采取的任何措施将对其盈利能力或商业利益造成不
利影响，则任何一方将无义务采取或避免采取该等措施。
在计算是否达到利润目标时，标的公司获得的政府补贴不计算在内，除非该
等政府补贴与交割日前安装在标的公司的运营设施直接相关或者与AMD产品或
技术实质上关联，那么该等政府补贴的50可被计入利润目标。在计算利润目
标时，以下因素不予考虑：1、标的公司因重新对资产估值或改变折旧规定导致
资产账面价值变化；2、标的公司向其他客户提供服务发生的费用；3、AMD业
务商业计划未规定和事先同意的开支和费用；4、标的公司未能履行《制造服务
协议》义务或向其他客户违约造成的责任、开支、费用或标的公司没有可用的产
能、技术稳定性、质量或价格竞争力来提供服务造成的责任、开支、费用；5。
不可抗力事件。如标的公司实现利润超过预定目标的10，则超过10部分计
入下一财政年度AMD的利润目标。AMD有权聘请独立审计机构核实该条项下
标的公司的财务指标。AMD应提前5个工作日通知标的公司，且该类审计每六
个月仅可进行一次。”
假设本次重组已于2014年完成，则按照上述条款约定，2014年AMD苏州
与AMD槟城税前利润合计应不少于2,000万美元，按照标的公司2014年加权
平均实际所得税率11.98，以及2014年12月31日美元对人民币汇率中间价
计算，2014年标的公司的净利润率测算如下：
单位：万元
营业收入
净利润
净利润率
AMD苏州
96,331.07
AMD槟城
157,157.99
合计
253,489.06
10,777.74
4.25
根据上表测算，在2014年标的公司营业收入不变的前提下，按照本次交易
双方约定的业绩目标，标的公司2014年净利润率应大于等于4.25。2012-2014
年同行业上市公司平均净利润率在3.59至6.09之间，该利
