20,000
20,000
25,445
25,903
26,192
26,192
现有产品净利润
14,340
19,120
18,892
23,816
24,139
24,345
24,345
协同效应净利润（BGA。
BUMP合计）
946
6,933
14,305
14,305
14,305
14,305
经营性现金流现值合计
476,861
非经营性资产、溢余资
产合计
99,432
标的公司股东全部权益
预估值
576,293
根据以上“预估定价方法的确定”部分所述，本次预估最终选择收益法的测
算结果作为预估值结论，即标的公司股东全部权益的预估值约为57,629万美元。
上述关于本次收购协同效应的分析，上市公司已经在《南通富士通微电子股
份有限公司重大资产购买预案》之“第六节本次交易对上市公司的影响”之“一。
本次交易对上市公司主营业务的影响”进行修改及补充披露；上述关于本次预估
定价方法的说明，上市公司已经在《南通富士通微电子股份有限公司重大资产购
买预案》之“第五节交易标的估值”之“二、预估方法说明”进行修改及补充披
露；上述关于本次预估定价依据和测算过程的说明，上市公司已经在《南通富士
通微电子股份有限公司重大资产购买预案》之“第五节交易标的估值”之“三。
预估作价合理性分析”进行修改及补充披露。
独立财务顾问核查意见
经核查，认为：结合行业现状及未来发展趋势，并考虑交易双方就
本次交易所达成的上述针对标的公司未来商业模式及相应交易条款的共识，待本
次交易行为成功实施后，通过交易双方资源的整合，上述在技术、市场、品牌。
管理、财务及双方合作等层面的协同效应具备合理性及实现的可能性；本次预估
定价方法、定价依据和测算过程充分考虑了交易行为实施后标的公司的盈利模式。
收益水平和潜在协同效应，估值定价方法合理，定价依据和测算过程论述清晰。
论据充分，预估结论具有客观性及合理性。
8、AMD作为标的公司唯一客户，请补充说明标的公司是否与AMD签订产
品仅能向其销售的排他性销售协议或其他可能在未来损害上市公司利益的协议。
同时，请独立财务顾问就此进一步核查并发表意见。
回复：
2015年10月15日，与AMD签署了《股权购买协议》，《股权购
买协议》主要约定了本次交易的交割交付物、购买价款及其调整方式、争议解决
程序、关于目标公司与买卖双方的陈述与保证、交割前续履行的承诺等、交割条
件等内容，不涉及与排他性销售相关的条款以及其他有可能损害上市公司利益的
条款。
截至本《问询函回复》出具日，未与AMD签署除《股权购买协议》
以及《出口管制备忘录》之外的其他协议。
上述内容，上市公司已经在《南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买
预案》之“第八节其他重大事项”之“十二、标的公司未与AMD签订排他性销
售协议或其他可能在未来损害上市公司利益的协议”进行了补充披露。
独立财务顾问核查意见
经核查，认为：标的公司未与AMD签订产品仅能向其销售的排他性
销售协议或其他可能在未来损害上市公司利益的协议。
9、请补充说明AMD在中国是否存在与标的公司可能产生同业竞争的其他
子公司或者业务。请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、AMD在中国的子公司所从事的业务与标的公司不产生同业竞争
AMD在中国共有2家子公司和3家孙公司，分别为超威半导体（中国）有
限公司、超威半导体（上海）有限公司、超威半导体产品（中国）有限公司、超
威半导体技术（中国）有限公司和超威半导体技术开发（北京）有限公司，其中
本次拟收购的标的公司为超威半导体技术（中国）有限公司，即AMD
苏州。
各公司之间的股权结构关系如下：
上述各家公司的基本资料及主要业务如下：
（一）超威半导体（中国）有限公司为AMD在中国的持股平台公司，基本
资料如下：
名称
超威半导体（中国）有限公司
企业性质
有限责任公司(外国法人独资)
注册地址
北京市海淀区科学院南路2号融科资讯中心C座北楼19层9单元
法定代表人
吴翰瑞（HarryA.Wolin）
注册资本
3000万美元
设立日期
2004年2月11日
注册号
100000400010506
经营范围
（一）在国家允许外商投资的领域进行投资。（二）受其所投资企业的书
面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1协助或
代理其所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产
所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，
并提供售后服务；2在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之
间平衡外汇；3为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的
技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4协助其所投资企业寻
求贷款及提供担保；5在国内外市场以经销的方式销售其所投资企业生产
的产品；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新
技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）
为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息。
投资政策等咨询服务；（五）以代理、经销或设立出口采购机构（包括内
部机构）的方式出口境内商品，并可按有关规定办理出口退税；（六）购
买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售。如果所投资企业
生产的产品不能完全满足系统集成需要，可以在国内外采购系统集成配套
产品，但所购买的系统集成配套产品的价值不应超过系统集成所需全部产
品价值的百分之五十；（七）为其所投资企业的产品的国内经销商、代理
商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司签有技术转让协议的国内公
司、企业提供相关的技术培训；（八）在其所投资企业投产前或其所投资
企业新产品投产前，为进行产品市场开发，允许投资性公司从其母公司进
口与其所投资企业生产产品相关的母公司产品在国内试销；（九）为其所
投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁
公司；（十）为其进口的产品提供售后服务；（十一）参与有对外承包工
程经营权的中国企业的境外工程承包；（十二）在国内销售（不含零售）
投资性公司进口的母公司产品；以及（十三）承接其母公司和关联公司的
服务外包业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动。）
（二）超威半导体产品（中国）有限公司目前主要负责AMD对国内客户的
产品销售，基本资料如下：
名称
超威半导体产品（中国）有限公司
企业性质
有限责任公司(外国法人独资)
注册地址
北京市海淀区科学院南路2号融科资讯中心C座北楼19层
法定代表人
潘晓明
注册资本
700万美元
设立日期
2007年1月15日
注册号
110000410306323
经营范围
研究、开发、设计、测试半导体产品及其配件、组件和附属件；半导体产
品及其配件、组件和附属件的批发、进出口和佣金代理（拍卖除外）；技
术服务、技术支持及售后服务。
（三）超威半导体（上海）有限公司目前主要负责AMD产品的设计与研发，
基本资料如下：
名称
超威半导体（上海）有限公司
企业性质
有限责任公司(外国法人独资)
注册地址
上海市技园区张东路1387号科技领袖之都（东区）第48幢
法定代表人
EMILEIANNI
注册资本
305万美元
设立日期
2006年5月22日
注册号
310115400198003
经营范围
集成电路的研发、设计，新型电子元器件的研发、设计、生产，计算机软
件的研发、设计、制作，销售自产产品，并提供相关的技术咨询和技术服
务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
（四）超威半导体技术开发（北京）有限公司目前主要负责AMD产品的技
术开发，基本资料如下：
名称
超威半导体技术开发（北京）有限公司
企业性质
有限责任公司(中外合资)
注册地址
北京市海淀区科学院南路2号融科资讯中心C座北楼18层5-9室
法定代表人
伊迈·安尼
注册资本
400万美元
设立日期
2003年3月24日
注册号
110000410181794
经营范围
法律、行政法规、国务院决定和国家外商投资产业政策禁止的，不得经营；
法律、行政法规、国务院决定规定应经许可和国家外商投资产业政策限制
经营的项目，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经
营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可和国家外商投资产业政策未
限制经营的，自主选择经营项目开展经营活动。（非货币出资76万美元，
为模具。）
本次拟收购的标的公司——AMD苏州主要从事集成电路封装测试
业务，包括从处理器半成品切割、组装、测试、打标、封装的五大CPU后期制
造流程，使其同时具备对中央处理器（CPU）、图形处理器（GPU）以及加速处
理器（APU）进行封装和测试的能力。AMD在中国的其他子公司所从事的主要
业务与AMD苏州以及AMD槟城存在较大差异，未产生同业竞争。
综上所述，AMD在中国不存在与拟收购标的公司可能产生同业竞争的其他
子公司或者业务。
上述内容，上市公司已经在《南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买
预案》之“第三节交易对方基本情况”之“六、交易对方在中国其他子公司或者
业务情况的说明”进行补充披露。
独立财务顾问核查意见
