（六）对上市公司分红政策的调整计划
截至本法律意见书出具之日，收购人暂无对上市公司现有的分红政策做
出重大调整的计划。若未来拟进行调整，将严格按照相关法律法规的要
求制定分红政策，并严格履行相关批准程序及履行信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见书出具之日，已按上市公司的治理标准建立了
以法人治理结构为核心的现代企业制度，并不断改进和完善，形成了较
为规范的公司运作体系。本次收购完成后，上市公司将依据相关法律法
规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理
体制，继续保持公司的业务、资产、财务、人员和机构的独立性，切实
保护全体股东的利益。
六、对上市公司的影响分析
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，本次收购对上市公司的影响
如下：
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，中航高科成为的控股股东，中航工业将成为
的实际控制人。
为保证本次重组完成后能够在人员、财务、资产、业务和机构
等方面独立于中航高科及中航工业，中航高科和中航工业分别出具了相
关承诺函，具体内容如下：
1.中航高科的承诺
根据中航高科出具的《关于保持投资集团股份有限公司独立性
的承诺》，中航高科就保持的独立性作出如下承诺：
1)保证人员独立中航高科承诺与本次重大资产重组完成后的保持人员独
立，的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高
级管理人员不会在股东单位担任除董事、监事以外的职务，不会在
中航高科及中航高科下属企业领薪。的财务人员不会在股
东单位兼职。
2)保证资产独立完整①保证具有独立完整的资产。
②保证不存在资金、资产被中航高科占用的情形。
3)保证的财务独立①保证建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
②保证具有规范、独立的财务会计制度。
③保证独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。
④保证的财务人员不在股东兼职。
⑤保证能够独立作出财务决策，中航高科不干预
的资金使用。
4)保证的机构独立①保证拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
②保证办公机构和生产经营场所与中航高科分开。
③保证董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在
与中航高科职能部门之间的从属关系。
5)保证的业务独立①中航高科承诺与本次重大资产重组完成后的保持业务
独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。
②保证拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场自主经营的能力。
6)上述承诺在本次重组获得中国证监会核准之日起生效，直至发生以下任一情形为止（以时间较先者为准）失效：
①中航高科及/或其控制的企业拥有股份之和低于30；
或
②根据适用的法律法规及相关监管规则，中航高科不再作为南通科
技的控股股东；或
③在上海证券交易所终止上市。
2.中航工业的承诺
根据中航工业出具的《关于中国航空工业集团公司有关事项的承诺函》，
中航工业就保持的独立性作出如下承诺：
1)保证人员独立中航工业承诺与本次重大资产重组完成后的保持人员独
立，的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高
级管理人员不会在股东单位担任除董事、监事以外的职务，不会在
中航工业及中航工业下属企业领薪。的财务人员不会在股
东单位兼职。
2)保证资产独立完整①保证具有独立完整的资产。
②保证不存在资金、资产被中航工业占用的情形。
3)保证的财务独立①保证建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
②保证具有规范、独立的财务会计制度。
③保证独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。
④保证的财务人员不在股东兼职。
⑤保证能够独立作出财务决策，中航工业不干预
的资金使用。
4)保证的机构独立①保证拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
②保证办公机构和生产经营场所与中航工业分开。
③保证董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在
与中航工业职能部门之间的从属关系。
5)保证的业务独立①中航工业承诺与本次重大资产重组完成后的保持业务
独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。
②保证拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场自主经营的能力。
③上述承诺在本次重组获得中国证监会核准之日起生效，直至发生
以下任一情形为止（以时间较先者为准）失效：
a)中航工业及/或其控制的企业拥有股份之和低于
30；或
b)根据适用的法律法规及相关监管规则，中航工业不再被视为
的实际控制人；或
c)在上海证券交易所终止上市。
（二）收购人与上市公司的同业竞争情况
1.同业竞争情况概述
本次重组完成之后，的控股股东变更为中航高科、实际控制人
变更为中航工业，的同业竞争情况如下：
1)与控股股东中航高科及其控制的其他企业本次重组前，中航高科及其控制的其他企业并未从事与构
成竞争的业务。通过本次重组，中航高科已将其与航空复合材料原
材料的生产、生物医学工程制品和先进复合材料制品的制造、民用
航空器材和飞机刹车盘的生产有关的资产及必要的辅助设施全部注
入了，本次重组完成后，中航高科及其控制的其他企业已
不具备从事上述业务的生产和研发能力。因此，本次重组完成后，
与中航高科及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
2)与实际控制人中航工业及其控制的其他企业中航工业为国务院国资委直属的大型中央企业集团，为控股型公司，
本身并不从事具体经营。中航工业对其控制企业的主营业务有明确
的定位和划分，实施划分业务板块的管理模式，从而有效地避免中
航工业内部企业之间在主营业务上的相互竞争。本次重组完成后，
中航工业及其控制的其他企业所从事的主营业务与本次重组标的公
司所从事的业务不存在同业竞争。
的子公司江苏致豪房地产开发有限公司（以下简称“江苏致
豪”）与中航工业的下属子公司中国航空技术国际控股有限公司（以
下简称“中航国际”）均从事房地产业务，存在潜在同业竞争。
就上述潜在同业竞争，中航工业及中航高科已承诺将敦促和推动南
通科技在本次重组完成后的5年内有序退出房地产业务。
2.中航高科、中航工业有关避免同业竞争的承诺
1)中航高科的承诺根据中航高科出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，中航高科就避
免与产生同业竞争作出如下承诺：
①本次重组完成后，中航高科及其下属全资、控股或其他具有实际
控制权的企业（以下简称“下属企业”）所从事的业务与
所从事的业务不存在现实及潜在同业竞争。
②本次重组完成后，如中航高科及其下属企业获得从事新业务的商
业机会，而该等新业务可能与产生同业竞争的，中航高
科及其下属企业将优先将上述新业务的商业机会提供给南通科
技进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移
给的条件。
③如果放弃上述新业务的商业机会，中航高科及其下属企
业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，南
通科技在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享
有下述权利：
a)有权一次性或多次向中航高科及其下属企业收购
上述业务中的资产、业务及其权益的权利；
b)除收购外，在适用的法律法规及相关监管规则允许
的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可
使用等方式具体经营中航高科及其下属企业与上述业务相
关的资产及/或业务。
④上述承诺在本次重组获得中国证监会核准之日起生效，直至发生
以下任一情形为止（以时间较先者为准）失效：
a)中航高科及/或其控制的企业拥有股份之和低于
30；或
b)根据适用的法律法规及相关监管规则，中航高科不再作为南
通科技的控股股东；或
c)在上海证券交易所终止上市。
2)中航工业的承诺根据中航工业出具的《关于中国航空工业集团公司有关事项的承诺
函》，中航工业就避免与产生同业竞争作出如下承诺。
①中航工业及其下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以
下简称“下属企业”）所从事的主营业务与本次重组标的公司所从
事的业务不构成现实及潜在同业竞争。
②的子公司江苏致豪房地产开发有限公司与中航工业的
下属子公司中国航空技术国际控股有限公司均从事房地产业务，
存在潜在同业竞争。中航工业承诺，将敦促和推动在本
次重组完成后的5年内有序退出房地产业务。
除上述情形外，目前中航工业及其下属企业所从事的主营业务与
所从事的业务不构成现实且潜在同业竞争。
③本次重组完成后，中航工业具有控制权期间，将依法采
取必要及可能的措施来避免从事与主营业务具有利益
冲突的业务或活动，并促进中航工业控制的其他企业避免从事与
主营业务具有利益冲突的业务或活动。
④按照中航工业整体发展战略以及中航工业及其下属企业的自身
情况，如因今后实施的重组或并购等行为导致产生中航工业及其
下属企业新增与上市公司形成实质性竞争的业务，中航工业将在
条件许可的前提下，以有利于的利益为原则，采取可行
的方式消除同业竞争。
⑤上述承诺在本次重组获得中国证监会核准之日起生效，直至发生
以下任一情形为止（以时间较先者为准）失效：
d)中航工业及/或其控制的企业拥有股份之和低于
30；或
e)根据适用的法律法规及相关监管规则，中航工业不再被视为
的实际控制人；或
f)在上海证券交易所终止上市。
（三）收购人与上市公司之间的关联交易
1.本次重组过程中的关联交易
截至本法律意见书出具之日，南通产控为的控股股东及实际控
制人。本次重组完成后，的控股股东变更为中航高科，实际控
制人变更为中航工业。根据《上市规则》的
