《股份认购协议之补充协议一》及《股份认购协
议之补充协议二》
国务院国资委
指
国务院国有资产监督管理委员会
南通市国资委
指
南通市国有资产监督管理委员会
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
上交所
指
上海证券交易所
国家工商总局
指
中华人民共和国国家工商行政管理总局
北京市工商局
指
北京市工商行政管理局
工商局
指
地方各级“工商行政管理局”
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》
指
《上市公司收购管理办法》
《16号准则》
指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第16号—上市公司收购报告书》
《上市规则》
指
《上海证券交易所股票上市规则》
本所
指
北京市时代九和律师事务所
本所律师
指
郑瑞志律师，持有11101200710440442号《中华人
民共和国律师执业证》；李志强律师，持有
14403201210024512号《中华人民共和国律师执业
证》
本法律意见书
指
《北京市时代九和律师事务所关于的法律意见书》
《证券法律业务管理
办法》
指
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业
规则》
指
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
中国
指
中华人民共和国
元
指
人民币元
致：中航高科技发展有限公司及其一致行动人
北京市时代九和律师事务所
关于《投资集团股份有限公司收购报告书》
的法律意见书
敬启者：
本所受中航高科的委托，就中航高科及其一致行动人为本次收购而编制的
《收购报告书》中的相关内容出具本法律意见书。
本所根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《16号准则》、《上市规
则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件等有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法律业务管理办法》和《证
券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，对涉及收购人本次收购的有关事实和法律事项进行了充分的核查验证，查阅
了本所认为必须查阅的文件，包括但不限于收购人提供的有关批准文件、记录。
资料、证明，并就本次收购有关事项向收购人做了必要的询问和讨论，保证本法
律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在前述调查过程中，本所得到收购人的如下保证：（1）其已经向本所提供了
为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认
函或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，
并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与
正本或原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门及收购人或其他有关单位出具和/或提供的证明文件，或收购人出具
或在《收购报告书》中所做说明出具本法律意见书。
本所仅就《收购报告书》中相关内容涉及的法律事项发表意见，并不对有关
审计、资产评估、投资决策等发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表。
审计报告某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确
性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据、投资分析等专业
事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料一起
上报或披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意收购人在《收购报告书》中按照中国证监会的审核要求引用本法律
意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次收购涉及的资料、文件和有关事实进行了合理、必要的核查与验证，并在
此基础上出具法律意见如下：
一、收购人介绍
（一）收购人基本情况
经本所律师核查，本次收购的收购人为中航高科、航材院、制造所、中
航智控。
1.中航高科
中航高科现持有北京市工商局于2015年4月20日核发的注册号为
100000000042313的《营业执照》。根据该营业执照，中航高科为一人有
限责任公司（法人独资），注册资金为80,000万元，住所为北京市顺义区
时俊北街1号院，法定代表人为孙侠生，经营期限为2009年10月20日至长
期，经营范围为“航空气动、结构强度、材料、制造工艺、标准、计量。
测试、雷电防护、信息化技术的研究与试验及相关产品的研制和生产；
软件设计、开发与测试；电子信息、网络技术、新材料、精密机械、装
备的制造；智能技术的研究和相关产品的设计、研究、试验、生产、销
售与维修服务；与上述业务相关的技术转让、技术服务；高新技术项目
的投资与管理；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）”
根据本所律师在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，中航高科的
登记状态为“在营（开业）企业”。根据中航高科现行有效的《公司章程》，
中航高科的股东为中航工业。
根据中航高科的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，中航高科为依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律。
法规和《公司章程》可能导致其终止营业的情形。
2.航材院
航材院现持有国家事业单位登记管理局于2014年1月1日核发的编号为事
证第110000002365号的《事业单位法人证书》。根据该证书，航材院为事
业法人，开办资金为36,919万元，住所为北京市海淀区温泉镇环山村，
法定代表人为戴圣龙，宗旨和业务范围为“开展材料科学与工程应用研
究、促进航空工业发展，航空材料研制与工程应用研究、航空材料加工
工艺及检测与分析研究、相关设备研制与技术开发等、计算机软件研制。
相关继续教育与专业培训。”
根据航材院提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
航材院的举办单位为中航工业，并由中航高科托管。
根据航材院的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
航材院为依法设立并有效存续的事业法人，不存在依据法律、法规可能
导致其终止营业的情形。
3.制造所
制造所现持有国家事业单位登记管理局于2014年10月9日核发的编号为
事证第110000002512号的《事业单位法人证书》。根据该证书，制造所为
事业法人，开办资金为19,529万元，住所为北京市朝阳区八里桥北东军
庄1号，法定代表人为杨胜群，宗旨和业务范围为“开展航空制造工程研
究，促进航空工业发展，航空产品制造技术研究及工艺装备研制；机械
产品制造技术研究与开发；计算机软件与应用技术开发；相关研究生培
养与专业培训。”
根据制造所提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
制造所的举办单位为中航工业，并由中航高科托管。
根据制造所的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
制造所为依法设立并有效存续的事业法人，不存在依据法律、法规可能
导致其终止营业的情形。
4.中航智控
中航智控现持有北京市工商局于2015年2月10日核发的注册号为
110302013432432的《营业执照》。根据该营业执照，中航智控为有限责
任公司（法人独资），注册资金为5,000万元，住所为北京市北京经济技
术开发区隆庆街甲10号2号楼，法定代表人为张振伟，营业期限为2010
年12月9日至长期，经营范围为“生产油液传感器、机载历程记录仪、传
感器样机、测试与诊断系统、智能机械人、转台、加载生产设备。机器
人及其应用技术、军用民用测试技术、各类传感器的技术开发；智能制
造技术服务；销售机械设备（不含小汽车）、电子产品、仪器仪表；货物
进出口、技术进出口；出租厂房。依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动。”
根据本所律师在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，中航智控的
登记状态为“在营（开业）企业”。根据中航智控现行有效的《公司章程》，
中航智控的股东为中航高科。
根据中航智控的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，中航智控为依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律。
法规和《公司章程》可能导致其终止营业的情形。
（二）收购人的股权控制关系
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
收购人及其一致行动人的股权控制关系如下：
鉴于航材院、制造所的举办单位均为中航工业（且目前均由中航高科托
管），中航高科为中航工业的全资子公司，并且中航智控为中航高科的全
资子公司，因此中航高科、航材院、制造所和中航智控均受中航工业控
制。根据《收购管理办法》第八十三条的规定，如无相反证据，受同一
主体控制的投资者互为一致行动人。因此中航高科、航材院、制造所和
中航智控构成法定的一致行动关系，在本次收购中互为一致行动人。
