技与南通产控、中航高科及其关联方之间的关联交易。
本次重组已经第七届董事会2014年第十次会议、第七届董事会
2015年第四次会议、第八届董事会2015年第三次会议和2015年第二次临
时股东大会审议通过，关联董事和关联股东已就相关事项回避表决。南
通科技的独立董事已分别于2014年9月17日、2015年3月16日和2015年5
月21日出具独立意见，认为本次重大资产重组交易定价公平、合理，方
案切实可行，没有损害公司及其他股东的利益。
2.本次重组完成后的关联交易
根据及本次重组相关方提供的资料并经本所律师核查，本次重
组完成后，与关联方之间的持续性关联交易主要包括原材料（含
航空复合材料原材料）、零部件、动盘等产品的采购和销售，租赁服务。
生产保障服务、技术咨询服务、检测服务以及金融服务等相关交易。
为规范与关联方之间于本次重组完成后的持续性关联交易，南
通科技已与相关方签署了如下关联交易框架协议：
1)与中航工业签署了《商品供应框架协议》，对向中航工业及其控制的下属企业销售树脂、蜂窝、预浸料等航空复合材
料原材料以及动盘等产品，同时向中航工业及其控制的下属企业购
买原材料、零部件、成品及半成品等产品之事宜进行约定。根据该
协议的约定，上述各项交易的定价将按照以下原则执行：交易事项
实行政府定价的，直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，
在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府
指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，
以该价格或标准确定交易价格；交易事项无可比的独立第三方市场
价格的，交易定价以中航工业与独立的第三方发生非关联交易价格
确定；既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可
供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成
本费用加合理利润。该协议的有效期为3年，自本次重组实施完成之
日起算。
2)与中航工业签署了《综合服务框架协议》，对中航工业及其控制的下属企业向提供厂房、办公楼、设备及专利等租赁
服务；供水、供电、供气等生产保障服务；技术咨询服务以及检测
服务之事宜进行约定。根据该协议的约定，上述各项交易的定价将
按照以下原则执行：交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；
交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易
价格；除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第
三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格；交
易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以中航工业与独
立的第三方发生非关联交易价格确定；既无独立第三方的市场价格，
也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定
价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。该协议的有效期
为3年，自本次重组实施完成之日起算。
3)将与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财司”）签署了《综合金融服务框架协议》，对在中航财司开
立账户；中航财司向提供存款、贷款、结算及其他经中国
监督管理委员会批准的金融服务之事宜进行约定。根据该协
议的约定，上述各项交易的定价将按照以下原则执行：交易事项实
行政府定价的，直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，在
政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指
导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，
以该价格或标准确定交易价格；交易事项无可比的独立第三方市场
价格的，交易定价以中航工业与独立的第三方发生非关联交易价格
确定；既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可
供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成
本费用加合理利润。并且，该协议项下的定价还需遵循以下原则：
在中航财司的存款利率应不低于同期商业银行存款利率和
非关联第三方在中航财司的存款利率；在中航财司的贷款
利率应不高于同期商业银行贷款利率和非关联第三方在中航财司的
贷款利率；中航财司向提供其他金融服务收取的费用原则
上应不高于同期商业银行提供同类金融服务所收取的费用和中航财
司向非关联第三方提供同类金融服务所收取的费用。该协议的有效
期为3年，自本次重组实施完成之日起算。
4)签署上述关联交易框架协议已经第八届董事会2015年第三次会议和2015年第二次临时股东大会股东大会审议通过，关联董事
和关联股东已就该事项回避表决。的独立董事已于2015年5
月21日出具独立意见，认为上述关联交易框架协议定价原则公平。
合理，签订该等协议有利于规范本次重组完成后
的持续性关联交易事项，符合相关法律、法规的规定，不存在损害
及其他股东利益的情形。
3.中航高科、中航工业有关减少与规范关联交易的承诺
1)中航高科的承诺根据中航高科出具的《关于减少与规范关联交易的承诺函》，中航高
科就减少和规范与的关联交易作出如下承诺：
①本次重组完成后，在不对及其全体股东的利益构成不利
影响的前提下，中航高科尽量减少与的关联交易。
②本次重组完成后，对于与中航高科之间无法避免的关联
交易，中航高科保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定
交易条件，经必要程序审核后实施。
③上述承诺在本次重组获得中国证监会核准之日起生效，直至发生
以下任一情形为止（以时间较先者为准）失效：
a)中航高科及/或其控制的企业拥有股份之和低于
30；或
b)根据适用的法律法规及相关监管规则，中航高科不再作为南
通科技的控股股东；或
c)在上海证券交易所终止上市。
2)中航工业的承诺根据中航工业出具的《关于中国航空工业集团公司有关事项的承诺
函》，中航工业就减少和规范与的关联交易作出如下承诺：
①在中航工业具有控制权期间，将规范管理与之
间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发
生的关联交易，中航工业及下属全资、控股子公司将遵循市场公
开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据
有关法律、法规和规范性文件和章程规定履行关联交易
的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。
②在中航工业具有上市公司控制权期间，不会利用公司的控制地位
作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。
③上述承诺在本次重组获得中国证监会核准之日起生效，直至发生
以下任一情形为止（以时间较先者为准）失效：
a)中航工业及/或其控制的企业拥有股份之和低于
30；或
b)根据适用的法律法规及相关监管规则，中航工业不再被视为
的实际控制人；或
c)在上海证券交易所终止上市。
综上，本所认为：
中航高科及中航工业已就保证独立性、避免与同业竞争。
规范与关联交易出具书面承诺。上述承诺措施实施后，本次收购不会对
的独立性造成不利影响；有利于规范关联交易；并且将有效解决潜在同
业竞争问题，同时避免新的同业竞争。
七、收购人与上市公司之间的重大交易
根据收购人的书面说明并经本所律师核查，收购人及其董事、监事、高级管
理人员或主要负责人在本法律意见书出具日前24个月内，除本次收购外，不存在
如下与上市公司之间的重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高
于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间进行合计金额超过人民
币5万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的进行补偿或其他类
似安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
八、前六个月买卖上市公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理
人员、关联企业持股及买卖变动证明》以及相关人员出具的《自查报告》并经本
所律师核查，自本次重组停牌日（2014年3月3日）前六个月（自2013年8月28日
至2014年3月2日）内，相关人员买卖上市交易股份的情况如下：
（一）收购人前六个月买卖上市交易股份的情况
在因本次重组首次停牌之日前六个月内，收购人不存在通过
上交所买卖股票的情况。
（二）相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易
股份的情况
在因本次重组首次停牌之日前六个月内，收购人的董事、监
事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在通过上交所买卖南
通科技股票的情况。
九、《收购报告书》的格式与内容
经本所律师核查，收购人为本次收购编制的《收购报告书》包含“释义”、“收
购人介绍”、“收购目的及收购决定”、“收购方式”、“资金来源”、“后续计划”、“对
上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前6个月内买卖上市交
易股份的情况”、“收购人的财务资料”、“其他重大事项”和“备查文件”共12节，且
已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《16
号准则》等法律、法规及规范性文件的规定。
综上，本所认为：
收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，符合《收购管理办法》和《第16号准则》等法律法规及规范性文件的
规定。
十、结论意见
综上，本所认为：
1、收购人具备本次收购的主体资格。
2、本次收购已经取得必要的各项授权和批准，各项授权和批准合法、有效。
3、本次收购方式符合《收购管理办法》的规定；本次收购的相关协议内容
符合有关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
4、收购人本次收购的资金来源合法。
5、中航高科及中航工业已就保证独立性、避免与同业竞
争、规范与关联交易出具书面承诺。上述承诺措施实施后，本次收购不
会对的独立性造成不利影响；有利于规范关联交易；并且将有效解决潜
在同业竞争问题，同时避免新的同业竞争。
6、收购人为本次收购编制的《收购报告书》内容真实、准确、完整，，不
存在虚
