.................................6
问题三...................................................................................................................10
问题四...................................................................................................................12
问题五...................................................................................................................18
问题六...................................................................................................................21
问题七...................................................................................................................33
问题八...................................................................................................................36
问题九...................................................................................................................39
问题十...................................................................................................................41
问题十一...............................................................................................................44
问题十二...............................................................................................................46
问题十三...............................................................................................................48
问题十四...............................................................................................................51
问题十五...............................................................................................................53
问题十六...............................................................................................................55
问题十七...............................................................................................................57
问题十八...............................................................................................................58
问题十九...............................................................................................................59
问题二十...............................................................................................................61
问题二十一...........................................................................................................65
问题二十二.....................................产基础法评估结果作为该
次拟注入的汇鸿集团相关资产和负债的定价依据。并且汇鸿集团相关资产自
评估基准日至交割日期间的盈利由其原股东苏汇资管享有，亏损由原股东苏
汇资管承担。
②2015年6月30日，山西美锦能源股份有限公司（000723.SZ）收到
中国证监会关于向美锦集团发行股份购买资产并募集配套资金方案的批复。
根据该公司重组方案，采用资产基础法评估结果作为该次注入美锦煤焦化
100股权、天津美锦100股权、大连美锦100股权等资产的定价依据。并
且该等资产自评估基准日至交易交割日的损益由原股东美锦集团享有或承
担。
此外，目前市场上非许可类重大资产重组项目中存在部分案例，其注入
资产采用资产基础法评估作价，且过渡期间损益由原股东享有或承担：
①2015年1月，四川西部资源控股股份有限公司（600139.SH）使用自
筹资金购买恒通客车59股权、交通租赁57.55股权（均由重庆市国资委实
际控制）以及恒通电动35股权。其中，对于恒通客车59股权、恒通电动
35股权，采用资产基础法评估结果作为定价依据，并且该等注入资产评估
基准日至股权转让完成日期间产生的损益由原股东承担或享有。
②2015年1月，北京首旅酒店（集团）股份有限公司（600258.SH）出
售神舟国旅51股权，并使用现金向南苑集团购买南苑股份70股权。对元)的比例
1上海嘉定对外贸易有限公司310.146.20
2中奥汇成科技有限公司303.366.06
3北京中奥汇成生物材料科技有限公司241.404.82
4上海申达进出口有限公司207.914.16
5河南德宝恒生医疗器械有限公司155.193.10
2014年度前五名客户情况
销售收入占同期营业收入
序号客户名称
(万元)的比例
1上海嘉定对外贸易有限公司356.797.48
2中奥汇成科技有限公司283.885.95
3上海申达进出口有限公司218.354.58
4济南晨铭医疗器械有限公司116.752.45
5北京博远康业医疗器械有限公司78.811.65
2015年1-3月前五名客户情况
销售收入占同期营业收入
序号客户名称
(万元)的比例
1上海嘉定对外贸易有限公司74.8712.01
2昆明纳诺经贸有限公司22.173.56
3常德精科医疗器械有限公司12.311.97
4安徽省西脉医疗器械有限公司11.821.90
5郑州邦正医药有限公司8.241.32
②优材京航最近两年及一期前五名供应商情况
2013年度前五名供应商情况
占同期原材料采
序号供应商名称采购金额(万元)
购业务转型升级；上市公司总部重点强化以提升价值创造和投资回报能力为
牵引的绩效管理。各业务单元以全面预算管理与目标成本管理为抓手，重点
强化提质增效；上市公司统筹实施技术创新、管理创新和商业模式创新，打
造公司核心竞争力。
上述关于本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务
管理模式的分析，已在本次重组报告书“第八章，四、本次交易完成后上市公
司的发展规划”部分补充披露。
2、整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
本次交易完成后，各方将充分发挥自身优势，合规有序推进整合工作。
在业务方面：现有机床业务与航空专用装备、航空智能制造等业务进行
整合。充分利用上市公司在土地、厂房、技能工人等方面的优势及中航高科
（含下属单位）技术、市场等方面的优势，不断拓展上市公司装备制造领域
的业务范围，重点提升加工制造、维修服务等能力，形成为客户提供高端装
备及智能生产线集成解决方案的能力。可能存在的风险是上市公司原有机床
业务转型升级及承接航空领域高端装备制造的能力达不到预期效果，可以通
过引入高端技术人才、相关领域高技术成果转移等措施进行解决。
在资产方面：目前上市公司产能利用不足，资产利用效率有待进一步提
高。本次交易完成后，将围绕公司主业，增加智能装备制造、C-C飞机刹车
盘、复合材料汽车零部件等新业务，以提高其资产利用效率。同时，在条件
具备的情况下，经国家有关主管部门批准，适时围绕主业开展并购工作。可
能存在的风险是增加新业务需要追加投资。上市公司将认真做好新增业务的
论证、可行性研究和实施推进工作。
在财务方面：谋划并大力推进企业集团BR>膝关节假体、肩关节假体和高交联聚乙烯、陶瓷界面关节等产品，未来将相
继推出，从而丰富该公司的产品序列，提升该公司的营业收入和盈利能力。
③核心竞争力和市场份额方面，随着我国近年来老龄化进程加快、医疗
卫生事业领域的投入力度不断加大、人民健康意识和生活品质意识的提高，
骨科人体植入物行业的市场空间将保持快速增长，预计2015年中国的骨科人
体植入物市场规模将超过166亿元人民币并上升至全球第二位。随着行业市
场空间的提升，优材京航也将继续保持和拓展自身的市场占有率，从而实现
业绩提升。具体措施包括：继续以研发能力、新材料技术为核心，打造企业
竞争力；继续与国内大型医院合作，进行学术推广活动，以提升临床用户对
产品的认可度；继续引进更有竞争力的经销商，从而提升国内销售规模。
上述注入优材京航的必要性分析，及优材京航未来盈利稳定性情况的分
析，已在本次重组报告书“第八章，二，(一)，2、拟注入资产优材京航注入的
必要性分析”部分补充披露。
3、独立财务顾问、会计师和律师意见
（1）独立财务顾问意见
独立财务顾问经核查后认为：本次拟注入资产优材京航在研发经验、销
售网络、客户资源及相关生产经营资质等方面有一定的竞争实力。从财务指
标上来看，除2014年度外，优材京航骨科人体植入物相关业务持续盈利；随
着市场空间增加、优材京航对销售网络整合及对产品序列拓展，该公司未来
盈利具有稳定性。本次交易完成后，优材京航的相关竞争优势可以与上市公
司的融资优势有效结合，从而有利于提升优材京航及上市公司整体的销售收
入、盈利水平；并且未来优材京航相关业务收入及利润规模的增加，将有利
于降低上市公司关联交易比例。因此，本次将优材京航作为标的资产注入上
市公司和54.21，金属陶瓷片类产品毛利率分别为46.92和
53.83。请你公司结合优材百慕报告期业绩、市场份额及同行业同类产品
毛利率的比较分析，补充披露报告期优材百慕毛利率增长的原因及合理
性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
1、优材百慕毛利率增长的原因分析
优材百慕毛利率的增长主要是生产工艺改进、生产设备升级和通过外协
方式降低运营成本等措施带来的。
在生产工艺改进方面，优材百慕在2013年底至2014年先后进行了盘件
主体下料、动片下料方式的改进。其中，盘件主体下料工艺由原来的两次剪
板、粗车、精车等三道工序改进为一次成型；而动片下料方式也由最早的板
材仿形电焊切割改进为一次成型。同时，2014年优材百慕对金属陶瓷刹车片
生产线进行了设备的自动化升级；2014年下半年，还新购钟罩式加压烧结炉
一套，将原有生产效率有最高10~12炉/周提升至最高可达28炉/周，生产效
率提升一倍。上述生产工艺改进措施提高了生产效率，降低了生产成本，提
高了毛利率。
优材百慕从2013年底开始，逐步将技术含量较低的工序委托给河北燕兴
机械有限公司、固安县鑫晟机械配件制造有限公司等进行加工，降低了优材
百慕自身的资源占用，节约了人工成本，提高了生产效率。
通过上述改进措施，优材百慕2014年营业收入较2013年增加1,268.37
万元，营业成本仅增加264.83万元，规模效应显现，毛利率大幅提升。
2、优材百慕毛利率的合理性分析
目前，优材百慕主营业务所处细分行业的市场份额数据无权威统计，从
分析的客观性、可靠性角度出发，难以结合优材百慕市场份额对其毛利率增
长进行分析。
优材百慕主营业务产品国内同行业可比上市公司行处理，按照非同一控制企业合并原
则，确认商誉或计入当期损益。请你公司补充披露备考报表中可辨认净资
产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立
财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
1、备考报表中可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据
本次“南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易”构成反向收购，在编制备考财务报表时，按照
购买交易原则进行处理，按照非同一控制企业合并原则，确认商誉或计入当
期损益。
根据企业会计准则相关规定，备考财务报表中注入资产（中航复材、优
材京航、优材百慕）财务报表按账面值列示，而南通科技（扣除出售资产通
能精机）以可辨认净资产公允价值列示，其公允价值的确认应根据评估机构
采用资产基础法评估的净资产公允价值来计算确定；商誉则为合并成本与取
得的收购日可辨认净资产公允价值的差额。
（1）可辨认净资产公允价值的确认
根据中发国际评估有限公司对南通科技（扣除出售资产通能精机）净资
产出具的“中发评报字（2015）第013号”资产评估报告，采用资产基础法，
以2014年12月31日为评估基准日，南通科技（扣除出售资产通能精机）净
资产的评估值为185,785.63万元。其中，资产总额账面值610,506.18万元，
评估值674,260.22万元，评估增值63,754.04万元；负债总额账面值491,411.11
万元，评估值483,849.65万元，评估减值7,561.46万元；归属于母公司所有
者权益账面值116,128.64万元，评估值185,785.63万元，评估增值69,656.99
万元。
资产评估增值主要是南通科技下属致豪房地产公司
