更大的发展空间。因此，本次重组完成后，将成为新材料及装
备制造领域具有相当规模和行业竞争优势的优质上市公司。同时上市公
司还将剥离部分盈利能力较差的资产、注入流动资金，减轻公司的财务
负担。本次重组将从根本上改善上市公司的资产质量，提高公司的盈利
能力和可持续发展能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，
亦有助于实现上市公司股东利益最大化。
（二）收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的
股份的初步安排
根据《收购报告书》及收购人的书面说明，截至本法律意见书出具之日，
除实施本次重组方案外，收购人目前没有在未来12个月内继续增持南通
科技股份或者处置所拥有权益的股份之计划。
（三）本次收购履行的程序
1.本次重组交易对方已经履行的程序
根据收购人提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
本次重组交易对方已经履行的程序如下：
1)南通产控于2014年7月16日召开董事会并作出《关于原则同意南通科技投资集团股份有限公司实施重组等有关事项的董事会决议》（董事
会决议[2014]13号），同意南通产控与中航高科重组的方案。
2)南通工贸于2014年7月16日召开董事会并作出《关于原则同意南通科技投资集团股份有限公司实施重组等有关事项的董事会决议》（董事
会决议[2014]1号），同意由南通产控与中航高科重组的方
案。
3)中航高科于2014年7月23日召开第一届董事会第二十七次会议并作出《关于中航高科与南通产控集团重组投资集团股份有限
公司方案及协议的决议》，同意中航高科重组项目方案及协
议。
4)航材院于2014年8月15日召开联席会并作出《基础院“一号工程”暨航材院重组事项的决议》，同意将其拥有中航复材16.67的股权、优材
京航76.93的股权、优材百慕76.93的股权注入，并以该
等资产认购非公开发行的股份。
5)制造所于2014年8月13日召开党政联席会并出具《党政联席会议纪要》（党政联席[2014]04号），同意制造所将其持有的中航复材全部
股权注入，并以其认购非公开发行的股份。
6)中航智控于2014年8月28日召开第一届董事会第九次会议，同意中航智控将其持有的优材京航1.07的股权、优材百慕1.07的股权注入
，并以该等资产认购非公开发行的股份。
7)中国航材于2014年8月18日作出《关于参与投资集团股份有限公司非公开定向增发相关事项的决定》，同意中国航材将其持有的
优材京航1.07的股权、优材百慕1.07的股权注入，并以
资产认购非公开发行的股份。
8)北京国管中心于2014年8月15日召开总经理办公会并作出《关于中航复合材料有限责任公司资产重组相关事宜的决议》，同意北京国管中
心将其持有的中航复材全部股权注入，并以该等资产认购
非公开发行的股份。
9)京国发基金于2014年6月12日召开第一届投资决策委员会第二十五次会议并作出决议，同意京国发基金参与中航复材与等相
关方的资产重组并签署相关文件。
10)艾克天晟执行事务合伙人于2014年8月12日作出执行事务合伙人决议，同意合伙企业以现金认购重大资产重组同时因募集配
套资金而非公开发行的股份。
11)启越新材执行事务合伙人于2014年8月12日作出执行事务合伙人决议，同意合伙企业以现金认购重大资产重组同时因募集配
套资金而非公开发行的股份。
2.上市公司的决策过程
根据收购人提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
已经履行的程序如下：
1)于2014年9月17日召开第七届董事会2014年第十次会议，审议通过《投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》等相关议案。
2)于2015年3月16日召开第七届董事会2015年第四次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集
配套资金方案的议案》等相关议案。
3)于2015年5月21日召开第八届董事会2015年第三次会议，审议通过《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配
套资金方案的议案》等相关议案，该次会议涉及的相关方案及协议
中关于本次拟注入资产的评估结果已取得国务院国资委的备案。
4)于2015年6月5日召开第八届董事会2015年第四次会议，审议通过《关于审议的议案》等相关议案。
5)于2015年6月18日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资
金方案的议案》、《关于（修订稿）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会同意中航高
科技发展有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股
份的议案》等与本次重组相关的议案，并且同意中航高科及其一致
行动人在本次重组中免于以要约方式增持股份。
3.本次重组其他已获得的批准、核准、同意和备案
根据收购人提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
其他已获得的批准、核准、同意和备案如下：
1)江苏省人民政府于2014年9月10日出具苏政办函[2014]47号文，同意本次国有股份无偿划转事宜。
2)南通市国资委于2014年10月30日对本次重组中拟出售资产评估结果进行备案。
3)国家国防科技工业局于2015年2月15日出具科工计[2015]165号文，同意本次重组涉及的军工事项。
4)于2015年3月6日召开第七届职工代表大会第三次会议审议通过本次重组涉及的员工安置方案。
5)国务院国资委于2015年5月13日对本次拟注入资产评估结果进行备案。
6)财政部于2015年5月8日出具财防[2015]75号文，同意本次重组涉及的中央级事业单位国有资产处置事项。
7)国务院国资委于2015年6月16日出具国资产权[2015]456号文，批准本次重组。
8)中国证监会于2015年10月28日下发证监许可[2015]2398号文，核准本次重组。
综上，本所认为：
本次收购已经取得必要的各项授权和批准，各项授权和批准合法、有效。
三、收购方式
（一）收购人持有上市公司股份情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购前，中航高科及其一
致行动人不持有的股份。本次收购完成后，中航高科及其一致
行动人将持有746,444,509股股份，占本次重组完成后
总股本的53.58，中航高科和中航工业将分别成为的控股股东
和实际控制人。
本次收购前后股本结构变化情况如下：
股东名称
本次收购前
本次收购后
持股数（股）
持股比例
持股数（股）
持股比例
中航高科
0
0
597,081,381
42.86
航材院
0
0
101,872,396
7.31
制造所
0
0
46,723,848
3.35
中航智控
0
0
766,884
0.06
中航工业合计
0
0
746,444,509
53.58
南通产控、南通工贸
239,888,072
37.60
87,744,172
6.30
其他股东
398,040,416
62.40
558,860,426
40.12
合计
637,928,488
100.00
1,393,049,107
100.00
（二）本次重组的基本方案
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，本次重组的主要内容包括：
（1）国有股份无偿划转；（2）重大资产出售；（3）发行股份购买资产；
（4）募集配套资金。前述（1）、（2）、（3）三项交易同时生效、互为前
提，任何一项内容因未获得相关政府部门或监管机构批准而无法付诸实
施，则三项交易均不予实施；上述交易（4）在前三项交易的基础上实施，
但交易（4）实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易
的实施。
1.股份无偿划转
上市公司控股股东南通产控及其全资子公司南通工贸向中航高科无偿划
转其持有的上市公司的152,143,900股股份，占本次重组完成前上市公司
总股本的23.85。其中南通工贸向中航高科无偿划转其持有的全部上市
公司股份120,231,604股，其余31,912,296股由南通产控向中航高科无偿
划转。
2.重大资产出售
上市公司向南通产控出售全资子公司通能精机100股权。通能精机以
2014年3月31日为基准日的评估值为65,279.74万元。上述评估结果已
经南通市国资委备案。
3.发行股份购买资产
拟向中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北京
国管中心、京国发基金等交易对方发行股份购买其持有的中航复材100
股权、优材京航100股权和优材百慕100股权。
根据中发国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以2014年8
月31日为评估基准日，中航复材、优材京航、优材百慕全部股东权益的
评估值分别为154,330.73万元、5,983.91万元、16,383.57万元，评估总
值为176,698.21万元。上述评估结果已经国务院国资委备案。
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次发行股份购买
资产并募集配套资金的首次董事会（第七届董事会2014年第十
次会议）决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股
票的交易均价3.12元/股。
经中国证监会下发的证监许可[2015]2398号文核准，本次发行股份购买
资产的发行股份数量为566,340,463股，其中，向中航高科发行
264,202,196股，向航材院发行101,872,396股，向制造所发行46,723,848
股，向中航智控发行766,884股，向中国航材发行766,
