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[大事件]南通科技:国泰君安证券股份有限公司关于公司重大资产重组之2015年度持续督导工作报告书

发布日期:2016/7/15 3:36:12 浏览:1790

证券股份有限公司

关于

投资集团股份有限公司

重大资产重组

2015年度持续督导工作报告书

独立财务顾问

二零一六年四月

声明

投资集团股份有限公司(以下简称“”或“公司”)于

2015年6月18日召开2015年第二次临时股东大会,审议并通过了重大资产重

组方案,具体内容包括:(1)公司原控股股东及实际控制人南通产控及其全资子

公司南通工贸向中航高科无偿划转持有的152,143,900股股份;(2)公

司将全资子公司通能精机100股权出售给南通产控;(3)公司通过向中航高科

等本次交易对方发行股份,购买其持有的中航复材100股权、优材京航100股

权和优材百慕100股权;(4)公司向中航高科、艾克天晟、启越新材非公开发

行股份募集配套资金(以下简称“本次重组”)。本次重组方案经中国证监会审

核通过,并于2015年10月28日取得中国证监会下发《关于核准投资

集团股份有限公司重大资产重组及向中航高科技发展有限公司等发行股份购买

资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2398号)。截至2015年12月15

日,本次重组方案已全部实施完毕。

证券股份有限公司(以下简称“”或“本独立财务顾问”)

接受委托,担任本次重组的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重

组管理办法》等有关规定,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,对履行持

续督导职责,并结合公司2015年年报,对本次重组出具持续督导工作报告书。

本持续督导工作报告书不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据本持

续督导报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担

任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导工

作报告书中列载的信息,或对本持续督导工作报告书做任何解释或者说明。

释义

在本报告书中,除非上下文另有规定,下列词汇具有以下含义:

本持续督导工作报告书

《证券股份有限公司关于投资集团股

份有限公司重大资产重组之2015年度持续督导工作报告

书》

公司、上市公司。

投资集团股份有限公司

本次重组

南通产控、南通工贸向中航高科无偿划转其持有的南通

科技152,143,900股股份,公司向南通产控出售通能精机

100股权,公司向中航高科等本次拟注入资产交易对方

发行股份购买中航复材100股权、优材京航100股权。

优材百慕100股权,公司向中航高科、艾克天晟、启越

新材发行股份募集配套资金的行为

中航复材

中航复合材料有限责任公司

优材京航

北京优材京航生物科技有限公司

优材百慕

北京优材百慕航空器材有限公司

中航高科

中航高科技发展有限公司

航材院

中国航空工业集团公司北京航空材料研究院

制造所

中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所

中航智控

中航高科智能测控有限公司

中国航材

中国航空器材集团公司

百慕高科

北京百慕航材高科技股份有限公司

北京国管中心

北京市国有资本经营管理中心

京国发基金

北京京国发股权投资基金(有限合伙)

艾克天晟

北京艾克天晟股权投资中心(有限合伙)

启越新材

北京启越新材股权投资中心(有限合伙)

中航工业

中国航空工业集团公司

南通产控

南通产业控股集团有限公司

南通工贸

工贸投资发展有限公司

通能精机

南通通能精机热加工有限责任公司

出售资产

通能精机100股权

注入资产

中航复材100股权,优材京航100股权,优材百慕100

股权

盈利预测补偿义务人

优材百慕原股东:中航高科、航材院、中航智控、中国

航材

国务院国资委

国务院国有资产监督管理委员会

江苏省国资委

江苏省人民政府国有资产监督管理委员会

中国证监会

中国证券监督管理委员会

上交所

上海证券交易所

定价基准日

上市公司第七届董事会2014年第十次会议相关决议公告

如无特别说明,人民币元

本报告书中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异,这些差异是由于四

舍五入造成的。

证券股份有限公司

关于投资集团股份有限公司重大资产重组之

2015年度持续督导工作报告书

于2015年12月实施完成了本次重组,并于2016年4月16日披露

了2015年度报告。作为本次重组的独立财务顾问,根据《上

市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》。

上海证券交易所制订的《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法

律法规和规范性文件的要求,对本次重组实施的下列事项出具持续督导意见如下:

一、本次重组方案的实施情况

(一)本次重组方案概述

本次重组的主要内容包括:(1)公司原控股股东及实际控制人南通产控及其

全资子公司南通工贸向中航高科无偿划转持有的152,143,900股股份;

(2)公司将全资子公司通能精机100股权出售给南通产控;(3)公司通过向中

航高科等本次注入资产交易对方发行股份,购买其持有的中航复材100股权。

优材京航100股权和优材百慕100股权;(4)公司向中航高科、艾克天晟。

启越新材非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过本次交易总额的

25。前述(1)、(2)、(3)三项交易同时生效、互为前提,任何一项内容因未

获得相关政府部门或监管机构批准而无法付诸实施,则三项交易均不予实施;上

述交易(4)在前三项交易的基础上实施,但交易(4)实施与否或者配套资金是

否足额募集,均不影响前三项交易的实施。

(二)本次重组方案的实施情况

1、无偿划转股份过户登记情况

2015年11月16日,中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了《证券

变更登记证明》,本次无偿划转股份相关过户登记手续已办理完成。

2、出售资产过户情况

2015年11月25日,江苏省南通市工商行政管理局向通能精机换发了变更

后的《企业法人营业执照》,持有的通能精机100股权已过户至南通产

控名下,相关工商变更手续已办理完毕。

3、注入资产过户情况

2015年11月20日,中航复材、优材百慕取得北京市工商行政管理局换发

的变更后的《企业法人营业执照》;2015年11月25日,优材京航取得北京市工

商行政管理局换发的变更后的《企业法人营业执照》。注入资产相关工商变更手

续已办理完毕。

2015年11月25日,众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“众

环验字〔2015〕020032号”《验资报告》:“截至2015年11月25日止,贵公

司已收到中航高科技发展有限公司等7家机构缴纳的新增股本合计人民币

566,340,463元。中航高科技发展有限公司等7家机构以本次重大资产重组购买

的相关资产出资,相关资产股权均已过户,并办理完工商登记手续。”

4、募集配套资金的验资情况

根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年12月9日出具的“众

环验字〔2015〕020034号”《验资报告》:“截至2015年12月8日止,贵公司

向特定投资者定价发行188,780,156股人民币普通股,每股面值为人民币1.00元,

发行价格为3.12元/股,募集资金总额为人民币588,994,086.72元,扣除国泰君

安证券股份有限公司分配的承销费人民币19,800,000.00元后,余额人民币

569,194,086.72元,由证券股份有限公司于2015年12月8日划转至贵

公司在北京福码大厦支行开立的账号为8110701012900192490的募集

资金专户。此外,贵公司还发生与本次非公开发行直接相关的发行费用共计

575,512.10元,募集资金扣除各项费用后净额为568,618,574.62元。其中增加股

本人民币188,780,156元(人民币壹亿捌仟捌佰柒拾捌万零壹佰伍拾陆元整),增

加资本公积人民币379,838,418.62元(人民币叁亿柒仟玖佰捌拾叁万捌仟肆佰壹

拾捌元陆角贰分)。出资方式均为货币出资。”

5、发行股份购买资产及募集配套资金涉及的新股发行登记情况

2015年12月14日,本次用于购买资产、募集配套资金发行的股

份完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记手续,并取得新增股

份登记托管情况的书面证明。

(三)财务顾问核查意见

经核查,截至2015年12月15日,本次重组方案所涉及股份划转。

资产出售、资产注入及配套募集资金均已完成交付、过户手续,本次重组方案已

实施完毕。

二、交易各方承诺事项的履行情况

(一)各方承诺及履行情况

本次重组过程中,交易各方做出的与上市公司后续经营密切相关的承诺内容,

及截至2015年12月31日的履行情况如下表所示:

序号

承诺主体

承诺名称

承诺的主要内容

承诺履行情况

1

中航工业

关于保持

独立性的

承诺

本次

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