管中心发行62,298,465股，向京国发基金发行89,709,790股。
4.募集配套资金
向中航高科、艾克天晟、启越新材非公开发行股份募集配套资
金总额不超过58,899.41万元，即不超过本次发行股份购买资产并募集配
套资金交易总金额的25。
本次配套融资的定价基准日为审议本次发行股份购买资产并募
集配套资金的首次董事会（第七届董事会2014年第十次会议）
决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价3.12元/股。
经中国证监会下发的证监许可[2015]2398号文核准，本次募集配套资金
的发行股份数量为188,780,156股。根据《股份认购协议》及其补充协议
的约定，上述募集配套资金发行股份中，中航高科认购股份的数量为
180,735,285股，艾克天晟认购股份的数量为4,326,923股，启越新材认
购股份的数量为3,717,948股。
（三）本次收购的相关协议
1.《重组协议》及其补充协议
2014年7月23日，中航高科与南通产控、签署了附生效条件
的《重组协议》，该协议对本次重组的方案、国有股份无偿划转、重大资
产出售、发行股份购买资产、募集配套资金、相关期间的安排、各方的
陈述和保证、税费、违约责任、协议的成立、生效、变更及终止、适用
法律和争议解决等事项作出了约定。
2015年3月16日，上述各方签署了附生效条件的《重组协议之补充协
议》，进一步明确上述各方在本次重组中的权利义务。
2.《国有股份无偿划转协议》及其补充协议
2014年9月17日，中航高科与南通产控、南通投资签署了附生效条件
的《国有股份无偿划转协议》，该协议对本次国有股份无偿划转、债权债
务处理和员工安置、本次国有股份无偿划转的实施、信息披露与保密。
各方的陈述和保证、税费、违约责任、协议的成立、生效、变更及终止。
条款的独立性、适用法律和争议解决等事项作出了约定。
2015年3月16日，上述各方签署了附生效条件的《国有股份无偿划转
协议之补充协议》，进一步明确国有股份的账务调整及上述双方在本次国
有股份无偿划转中的权利义务。
3.《重大资产出售协议》及其补充协议
2014年9月17日，与南通产控签署了附生效条件的《重大资
产出售协议》，该协议对本次重大资产出售、债权债务处理和员工安置。
本次重大资产出售的实施、信息披露与保密、各方的陈述和保证、税费。
违约责任、协议的成立、生效、变更及终止、条款的独立性、适用法律
和争议解决等事项作出了约定。
2015年3月16日，上述双方签署了附生效条件的《重大资产出售协议
之补充协议》，进一步明确出售资产的评估值及交易价格和双方的权利
义务。
4.《定向发行股份购买资产协议》及其补充协议
2014年9月17日，与交易对方签署了附生效条件的《定向发
行股份购买资产协议》，该协议对发行股份购买资产的重组方案、期间损
益归属、过渡期间的承诺及安排、债权债务处理和员工安置、本次发行
股份购买资产的实施、信息披露和保密、各方的陈述和保证、税费、违
约责任、协议的成立、生效、变更及终止、条款的独立性、适用法律和
争议解决等事项作出了约定。
2015年3月16日，上述各方签署了附生效条件的《发行股份购买资产
协议之补充协议》，进一步明确注入资产的评估值及交易价格、发行股份
数量和各方的权利义务。
2015年5月21日，上述各方签署了附生效条件的《定向发行股份购买
资产协议之补充协议二》，根据经国务院国资委核准备案的资产评估结
果，对本次发行股份购买资产中注入资产的交易价格以及本次非公开发
行股份的数量作出进一步的约定。该协议与《定向发行股份购买资产协
议》、《定向发行股份购买资产协议之补充协议》同时生效。
5.《盈利预测补偿协议》及其补充协议
2014年9月17日，与中航高科、航材院、中航智控、中国航
材签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》，该协议对利润补偿期间。
利润预测数及利润差额的确定、实际利润的确定、保证责任和补偿义务。
利润补偿的实施、协议的成立、生效、变更及终止等事项作出了约定。
2015年3月16日，上述各方签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议
之补充协议》，进一步明确采用收益法评估的注入资产的盈利预测数及各
方的权利义务。
2015年5月21日，上述各方签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议
之补充协议二》，根据经国务院国资委核准备案的资产评估结果，对采用
收益法评估的注入资产的盈利预测数作出进一步的约定。该协议与《盈
利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》同时生效。
6.《股份认购协议》及其补充协议
2014年9月17日，与中航高科、艾克天晟、启越新材签署了
附生效条件的《股份认购协议》，该协议对本次配套融资、认购价款的缴
纳、认购股份的登记、相关利润或亏损的安排、信息披露与保密、各方
陈述与保证、违约责任、协议的成立、生效、变更及终止等事项作出了
约定。
2015年3月16日，上述各方签署了附生效条件的《股份认购协议之补
充协议》，进一步明确本次募集配套资金的融资金额、发行股份数量以及
各方的权利义务。
2015年5月21日，上述各方签署了附生效条件的《股份认购协议之补
充协议二》，根据经国务院国资委核准备案的资产评估结果，对本次募集
配套资金的融资金额、发行股份数量作出进一步的约定。该协议与《股
份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》同时生效。
7.本次重组相关协议的生效条件
上述本次重组相关协议自以下条件全部满足之日起生效：
1)本次重组经的董事会和股东大会批准且股东大会同意中航高科及其一致行动人在本次重组中免于以要约方式增持股
份，本次重组所涉其他各方就本次重组履行必要的内部审批程序，
本次重组经南通产控债券持有人会议批准。
2)本次重组涉及的资产评估报告经有权之国有资产监督管理部门备案。
3)国家国防科技工业主管部门同意本次重组涉及的军工事项。4)国务院国资委批准本次重组。5)财政部批准本次重组涉及的中央级事业单位国有资产处置事项。6)中国证监会核准本次重组。综上，本所认为：
本次收购方式符合《收购管理办法》的规定；本次收购的相关协议内容符合
有关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
四、收购资金来源
根据中航高科与南通产控、南通工贸签署的《国有股份无偿划转协议》，南
通产控、南通工贸向中航高科无偿划转其持有的152,143,900股股份，
上述交易不涉及现金交易。
根据中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北京国管中心、京
国发基金与签署的《定向发行股份购买资产协议》，上述七家法人机构
以其持有的中航复材100股权、优材京航100股权和优材百慕100股权认购
非公开发行股份，上述交易亦不涉及现金交易。
根据中航高科、艾克天晟、启越新材与签署的《股份认购协议》，
将向中航高科、艾克天晟、启越新材非公开发行股份募集资金，拟配套
募集资金总额不超过本次发行股份购买资产并募集配套资金交易总金额的25。
根据中航高科的书面说明，中航高科用于本次认购的资金为自有资金，不存在收
购资金直接或者间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在利用本次收购股
份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
综上，本所认为：
收购人本次收购的资金来源合法。
五、后续计划
根据《收购报告书》、收购人的书面说明及本所律师核查，收购人在本
次收购完成后的后续计划如下：
（一）对上市公司主营业务变更的计划
本次收购完成前，上市公司的主营业务为机床研发、生产和销售以及房
地产开发。本次收购完成后，上市公司的主营业务将变更为航空新材料
和数控机床及航空专用装备的研发、生产与销售。
截至本法律意见书出具之日，除本次收购外，收购人无其他在未来12
个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划或
方案。
（二）对上市公司重组的计划
截至本法律意见书出具之日，除本次重组外，收购人无其他在未来12
个月内对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（三）对上市公司董事会、监事会及高级管理人员的调整计划
截至本法律意见书出具之日，收购人没有对上市公司的董事会、监事会
及高级管理人员进行调整的计划。本次收购完成后，上市公司将根据主
营业务变更的情况，相应调整董事、监事及高级管理人员人选，聘请具
有航空新材料和数控机床及航空专用装备相关业务从业经验或具有丰富
企业经营管理经验的人士作为董事候选人，经股东大会选举通过后进入
董事会开展工作；聘请包括中航高科目前的高级管理人员在内的具备相
关工作经验和合格胜任能力的人士担任上市公司的高级管理人员。
本次收购完成后，上市公司将进一步完善董事和董事会制度，确保董事
会公正、科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法
律法规要求履行相关职责，积极了解公司的各项运作情况，加强董事会
的科学决策能力，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股
东利益。
（四）对上市公司章程的修改计划
上市公司现行有效的《公司章程》不存在可能阻碍本次收购的条款。根
据《收购报告书》，本次收购完成后，由于上市公司主营业务、股本及股
权结构等将发生变化，收购人为进一步完善公司治理结构，规范公司行
为，拟根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市规则》以及《涉军
企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，通过合法程序在收购完成后对上市公司《公司章程》进行适
当修订。在《公司章程》具体修订方案形成后，上市公司将严格按照相
关规定履行程序，并及时进行信息披露。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本法律意见书出具之日，除《重组协议》另有约定外，中航高科及
其
