来源时间为：2015-11-03
北京市时代九和律师事务所
关于
《投资集团股份有限公司收购报告书》
的法律意见书
二零一五年十一月
目录
.........................................................................................................9
一、收购人介绍....................................................................................9
二、收购目的及收购决定..................................................................24
三、收购方式......................................................................................27
四、收购资金来源..............................................................................32
五、后续计划......................................................................................33
六、对上市公司的影响分析..............................................................35
七、收购人与上市公司之间的重大交易..........................................45
八、前六个月买卖上市公司股份的情况..........................................45
九、《收购报告书》的格式与内容..................................................46
十、结论意见......................................................................................46
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的简称或术语对应右栏中的
全称或含义：
、上市公司
指
投资集团股份有限公司，是一家依据中
国法律成立并有效存续的股份有限公司，其发行
的股票依法在上交所（定义见后）上市交易，股
票代码：600862
通能精机
指
南通通能精机热加工有限责任公司
南通产控
指
南通产业控股集团有限公司
南通工贸
指
工贸投资发展有限公司
中航工业
指
中国航空工业集团公司
中航高科
指
中航高科技发展有限公司
中航复材
指
中航复合材料有限责任公司
优材京航
指
北京优材京航生物科技有限公司
优材百慕
指
北京优材百慕航空器材有限公司
航材院
指
中国航空工业集团公司北京航空材料研究院
制造所
指
中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所
中航智控
指
中航高科智能测控有限公司
中国航材
指
中国航空器材集团公司
北京国管中心
指
北京市国有资本经营管理中心
京国发基金
指
北京京国发股权投资基金（有限合伙）
艾克天晟
指
北京艾克天晟股权投资中心（有限合伙）
启越新材
指
北京启越新材股权投资中心（有限合伙）
收购人
指
中航高科、航材院、制造所、中航智控
一致行动人
指
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规
定，中航高科、航材院、制造所、中航智控在本
次收购（定义见后）中互为一致行动人
本次收购
指
收购人及其一致行动人通过本次重组（定义见后）
受让746,444,509股股份（占本次重组完
成后总股本的53.58），从而成为南通科
技的控股股东的行为
本次重组
指
指各方通过合作，最终实现中航高科控股南通科
技。本次重组的整体方案包括：（1）南通产控及
其下属全资子公司南通工贸分别将各自持有的南
通科技31,912,296股股份（占本次重组完成前南
通科技总股本的5）和120,231,604股股份（占
本次重组完成前总股本的18.85）无偿
划转给中航高科；（2）将通能精机100
的股权出售给南通产控；（3）向中航高
科等7家资产注入方定向发行股份，购买中航复
材100股权、优材京航100股权、优材百慕100
股权；（4）向中航高科、艾克天晟、启
越新材发行股份募集配套资金。
本次国有股份无偿划
转
指
南通产控及其下属全资子公司南通工贸分别将各
自持有的31,912,296股股份（占本次重
组完成前总股本的5）和120,231,604
股股份（占本次重组完成前总股本的
18.85）无偿划转给中航高科
本次发行股份购买资
产
指
向中航高科等7家资产注入方定向发行
股份，购买中航复材100股权、优材京航100
股权、优材百慕100股权
本次募集配套资金
指
向中航高科、艾克天晟、启越新材发行
股份募集配套资金
本次重组交易对方
指
南通产控、南通工贸、中航高科、航材院、制造
所、中航智控、中国航材、北京国管中心、京国
发基金、艾克天晟、启越新材
《收购报告书》
指
收购人及其一致行动人为本次收购编制的《南通
科技投资集团股份有限公司收购报告书》
《审计报告》
指
具有证券从业资质的审计机构为本次重组出具的
《审计报告》
《资产评估报告》
指
具有证券从业资质的资产评估机构为本次重组出
具的《资产评估报告》
《重组协议》
指
中航高科与南通产控、签署的《关于南
通科技投资集团股份有限公司重组协议》
《重组协议之补充协
议》
指
中航高科与南通产控、签署的《关于南
通科技投资集团股份有限公司重组协议之补充协
议》
《国有股份无偿划转
协议》
指
南通产控、与中航高科签署的《关于南
通科技投资集团股份有限公司之国有股份无偿划
转协议》
《国有股份无偿划转
协议之补充协议》
指
南通产控、与中航高科签署的《关于南
通科技投资集团股份有限公司之国有股份无偿划
转协议之补充协议》
《重大资产出售协议》
指
与南通产控签署的《关于南通通能精机
热加工有限公司100股权之重大资产出售协议》
《重大资产出售协议
之补充协议》
指
与南通产控签署的《关于南通通能精机
热加工有限公司100股权之重大资产出售协议
之补充协议》
《定向发行股份购买
资产协议》
指
与各注资方签署的《关于投资
集团股份有限公司之定向发行股份购买资产协
议》
《定向发行股份购买
资产协议之补充协议
一》
指
与各注资方签署的《关于投资
集团股份有限公司定向发行股份购买资产协议之
补充协议一》
《定向发行股份购买
资产协议之补充协议
二》
指
与各注资方签署的《关于投资
集团股份有限公司定向发行股份购买资产协议之
补充协议二》
《盈利预测补偿协议》
指
与中航高科、航材院、中航智控、中国
航材签署的《关于北京优材百慕航空器材有限公
司之盈利预测补偿协议》
《盈利补偿协议之补
充协议一》
指
与中航高科、航材院、中航智控、中国
航材签署的《关于北京优材百慕航空器材有限公
司之盈利预测补偿协议之补充协议一》
《盈利补偿协议之补
充协议二》
指
与中航高科、航材院、中航智控、中国
航材签署的《关于北京优材百慕航空器材有限公
司之盈利预测补偿协议之补充协议二》
《股份认购协议》
指
与中航高科、艾克天晟、启越新材签署
的《关于投资集团股份有限公司重大资
产重组配套募集资金之股份认购协议》
《股份认购协议之补
充协议一》
与中航高科、艾克天晟、启越新材签署
的《关于投资集团股份有限公司重大资
产重组配套募集资金之股份认购协议之补充协议
一》
《股份认购协议之补
充协议二》
与中航高科、艾克天晟、启越新材签署
的《关于投资集团股份有限公司重大资
产重组配套募集资金之股份认购协议之补充协议
二》
本次重组相关协议
指
《重组协议》、《重组协议之补充协议》、《国有股
份无偿划转协议》、《国有股份无偿划转协议之补
充协议》、《重大资产出售协议》、《重大资产出售
协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议》、《定
向发行股份购买资产协议之补充协议一》、《定向
发行股份购买资产协议之补充协议二》、《盈利预
测补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议一》、《盈
利补偿协议之补充协
