所需原辅材料、机械设备、仪器仪
表及零配件，本企业相关技术的进
口业务；“三来一补”
45.74
14
股份有限
公司
002163.SZ
80,355.00
玻璃深加工产品技术开发（不含限
制项目）；生产（生产项目另行申办
营业执照）、销售建筑安全节能玻
璃、光学玻璃、光控玻璃、电子平
板玻璃和建筑幕墙，建筑门窗、钢
结构、玻璃深加工机械设备；承担
建筑幕墙工程设计、施工；进出口
业务（按深贸管登证字第2001-086
号文执行）；普通货运；劳务派遣
29.52
15
股份有限
公司
000043.SZ
66,696.14
房地产开发、经营、从事各类投资。
开办商场、宾馆服务配套设施、国
内商业物资供销业（不含专营、专
控、专卖商品）；自有物业管理、经
营、举办各种产品展销、开展科技
交流活动、举办科技学术交流会议。
劳务派遣
51.36
16
仪器股份
有限公司
300114.SZ
26,256.02
电阻应变计、传感器、电子衡器。
交通运输检测设备、测量与自动控
制设备、人造宝石及其制品、航空
仪器仪表、五交化产品、金属材料
及制品、电子机械及器材等产品的
开发、制造、销售与技术服务；与
上述业务相关的技术开发与信息咨
询
61.80
17
600705.SH
373,269.84
实业投资、股权投资和投资咨询（服
42.39
序
号
上市公司
名称
证券代码
注册资本
（万元）
经营范围
中航工业
合计持股
比例
控股股份
有限公司
务）；法律法规允许公司经营的其他
业务
18
飞亚达
（集团）
股份有限
公司
000026.SZ
39,276.79
生产经营各种指针式石英表及其机
芯、零部件、各种计时仪器、加工
批发K金手饰表（生产场地另行申
报）；国内商业、物资供销业（不含
专营、专控、专卖商品）；物业管理。
物业租赁；自营进出口业务（按深
贸管登证字第2000-072号文执行）
41.52
19
天马微电
子股份有
限公司
000050.SZ
113,173.85
制造销售各类液晶显示器及与之相
关的材料、设备和产品；普通货运；
货物、技术进出口业务
39.80
20
股份有限
公司
002419.SZ
80,020.00
日用百货、纺织品、服装、食品。
食盐、饮料、保健食品、农副产品。
家用电器和电子产品、文化、体育
用品及器材、建材及化工产品、机
械设备、五金、家具、玩具、工艺
美术品等商品的批发、零售及相关
配套服务；酒类的批发和零售；金
银珠宝首饰零售；国内版图书、报
刊、音像制品的零售；停车场的机
动车辆停放业务；以特许经营方式
从事商业活动。（国家专控的商品除
外，涉及许可经营的需凭许可证经
营）；自有物业出租
43.48
21
中国航空
科技工业
股份有限
公司
HK2357
547,442.92
直升机、支线飞机、教练机、通用
飞机、飞机零部件、航空电子产品。
其他航空产品的设计、研究、开发。
生产与销售；汽车、汽车发动机。
变速器、汽车零部件的设计、研究。
开发、生产；汽车（不含小轿车）
的销售；汽车、飞机、机械电子设
备的租赁；医药包装机械、纺织机
械、食品加工机械及其他机械及电
子设备的设计、开发、生产、销售；
上述产品的安装调试、维修及其他
售后服务；实业项目的投资及经营
管理；自营和代理各类商品和技术
的进出口业务
54.85
22
中国航空
工业国际
控股（香
港）有限
公司
HK0232
551,959.10（港币）
国际航空、贸易物流、零售与高端
消费品、地产与酒店、电子高科技。
资源开发等
34.34
序
号
上市公司
名称
证券代码
注册资本
（万元）
经营范围
中航工业
合计持股
比例
23
中航国际
控股股份
有限公司
HK0161
116,616.20
投资兴办实业（具体项目另行申
报）；国内商业、物资供销业（不含
专营、专控、专卖商品）；经营进出
口业务（法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外，限制的项目
须取得许可后方可经营）
71.60
24
幸福控股
（香港）
有限公司
HK0260
87,675.65
（港币）
经营压缩天然气（CNG）及液化石
油气（LPG）加气站，管理及经营
二极发光体（LED）能源管理合约
（EMC），以及提供租赁融资及贷款
服务
35.03
25
中航国际
船舶控股
有限公司
O2I.SI
10,123.70
投资与资产管理
73.87
26
KHD
Humboldt
Wedag
InternationalAG德
国洪堡
KWG:GR
4,970.36
（欧元）
为水泥行业提供整套工业设备和服
务
89.02
27
耐世特汽
车系统集
团有限公
司
HK1316
24,978.04
（港币）
供应转向系统及零部件，动力传动
系统及零部件，用于各类汽车。
67.26
28
宝胜科技
创新股份
有限公司
600973.SH
41,138.75
电线电缆及电缆附件开发、制造。
销售及相关的生产技术开发，网络
传输系统、超导系统开发与应用，
光电源器件设计、装配、中试、测
试、光纤、电讯、电力传输线及相
关的技术开发、技术培训、技术转
让和技术咨询，输变电工程所需设
备的成套供应。
35.66
29
FACCAG
AT00000FACC2
4,579.00
（欧元）
复合材料结构件、内饰系统产品及
相关生产所需原材料、设备及技术
的贸易业务
54.55
注：中航工业持股比例包括直接持股和间接持股。
2)中航工业持有5以上的银行、信托公司、、保险公司的情形
根据收购人提供的资料及本所律师核查，截至2015年9月30日，中航
工业持股5以上的银行、信托公司、、保险公司等其他金
融机构的简要情况如下：
序号
金融机构名称
中航工业直接和间接方
式合计拥有或控制比例
1
中航工业集团财务有限责任公司
100.00
2
中航证券有限公司
100.00
3
中航信托股份有限公司
72.73
4
中航期货经纪有限公司
100.00
5
中航国际租赁有限公司
100.00
6
中航安盟财产保险有限公司
50.00
（八）收购人不存在不得收购上市公司的情形
根据收购人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
中航高科及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收
购上市公司的情形：
1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所认为：
中航高科、中航智控为依法设立并有效存续的有限责任公司，航材院、制造
所为依法设立并有效存续的事业单位法人，上述主体均不存在依据有关法律、行
政法规或公司/企业章程需要终止的情形；收购人及其董事、监事、高级管理人
员（或主要负责人）最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，收购人不存在《收购管理办
法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的合法主体资格。
二、收购目的及收购决定
（一）收购目的
本次收购系因本次重组导致中航高科及其一致行动人直接持有
合计53.58的股份。
根据《收购报告书》及收购人的书面说明，通过本次重组，中航高科将
采取多种措施，提升上市公司原有机床业务的盈利能力，并促进机床业
务向航空专用设备业务转型，未来服务于航空武器装备制造行业。通过
转型升级，该类业务的技术实力、市场空间都将得到提升，未来发展前
景较好。此外，本次注入的优质航空新材料资产，也将充分利
用资本市场的资源配置功能，增强资源整合和产业发展
