2、《2016年度监事会工作报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
3、《2016年度财务决算报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
4、《关于2016年度利润分配预案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2016年度共实现归属于母公司所有者的净利润为95,891,364.65元（合并口径），截至本报告期末，合并报表未分配利润为916,339,861.43元。2016年度母公司实现净利润123,138,927.43元,依据《公司法》和公司章程的规定，提取10法定公积金12,313,892.74元后，母公司当年可供股东分配的利润为110,825,034.69元，加上上年结转未分配利润779,012,991.06元，再减去报告期内已经派发的2016年度现金股利12,471,680元，截至期末母公司累计可供股东分配的利润为877,366,345.75元。
本公司2016年度的利润分配的预案为：拟以2016年度末公司注册资本124,716.8万股为基数，每10股派发现金股利0.25元（含税），总计派发现金股利31
,179,200元。剩余利润转至以后年度分配。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
5、《2016年度关于公司内部控制的自我评估报告》
全文详细内容见上海证券交易所网站（www。sse。com。cn）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、《2016年度社会责任报告》
全文详细内容见上海证券交易所网站（www。sse。com。cn）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、《关于2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www。sse。com。cn），公告编号：临2017-008。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、《关于调整成都士兰半导体制造有限公司一期工程投资总额的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www。sse。com。cn），公告编号：临2017-011。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
9、《关于2016年年度报告审核意见的议案》
公司监事会对公司2016年年度报告进行审核后认为公司2016年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；参与年报编制和审议的人员未有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司
监事会
2017年3月7日
证券代码：600460股票简称：士兰微编号：临2017-007
杭州士兰微电子股份有限公司
关于2017年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司与关联方杭州友旺电子有限公司的日常关联交易尚需获得股东大会的批准。
●公司与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、公司第六届董事会第五次会议于2017年3月4日召开，会议审议通过了《关于与友旺电子日常关联交易的议案》。在审议杭州友旺电子有限公司的关联交易议案中，公司关联董事陈向东、罗华兵回避表决，其余董事一致表决通过了上述议案。
2、公司独立董事朱大中、冯晓、宋执环、马述忠对上述关联交易进行了事前审核，并发表独立意见，认为公司与上述关联方的日常关联交易遵循了公平交易的市场原则，遵循了公司章程中有关关联交易决策权力与程序的规定，是合法的。
3、公司与关联方杭州友旺电子有限公司的日常关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）2016年日常关联交易的预计和执行情况
（单位：人民币）
（三）2017年日常关联交易预计金额和类别
（单位：人民币）
二、关联方介绍和关联关系
（一）杭州友旺电子有限公司
1、法定代表人：高耿辉
2、注册资本：300万美元
3、公司地址：浙江省杭州市滨江区环兴路1号
4、经营范围：半导体集成电路和分立器件的生产、销售和应用服务。
5、关联关系：杭州友旺电子有限公司系本公司联营企业，本公司所占比例为40。本公司董事长陈向东先生在该公司任副董事长；本公司董事罗华兵先生在该公司任董事、总经理。
（二）关联方的履约能力分析：上述关联方依法持续经营，经营状况良好，与本公司交易均能正常结算，不存在履约能力障碍。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方进行的货物销售关联交易，均依照市场公平、公开、公正的原则，以市场价格执行。
公司控股子公司杭州士兰集成电路有限公司与杭州友旺电子有限公司拟签订《委托加工合同》。该协议自股东大会审议表决通过后，开始正式生效，有效期为一年。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
杭州友旺电子有限公司是本公司控股子公司杭州士兰集成电路有限公司的重要客户，有着长期良好的合作关系。公司与该关联方之间的交易是公允的，对公司完成2017年生产销售计划有积极影响；该交易不会损害公司的利益，对公司的独立性没有影响。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2017年3月7日
证券代码：600460股票简称：士兰微编号：临2017-008
杭州士兰微电子股份有限公司
关于2016年度募集资金存放与使用
情况的专项报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●募集资金存放是否符合公司规定：是
●募集资金使用是否符合承诺进度：不适用
一、募集资金基本情况
一)实际募集资金金额和资金到账时间经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可字〔2013〕688号）核准，并经贵所同意，本公司获准向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过17,000万股。根据询价情况，本公司与主承销商东方花旗证券有限公司、承销保荐有限公司最终确定向4名特定对象非公开发行普通股（A股）9,120万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币4.80元，共募集资金总额为437,760,000.00元。坐扣承销费、保荐费14,000,000.00元后的募集资金为423,760,000.00元，已由主承销商东方花旗证券有限公司于2013年8月26日汇入本公司在杭州东新支行开立的账号为33106608001801009264人民币账户内。另扣除律师费、审计费等其他发行费用1,132,075.48元后，本公司本次募集资金净额422,627,924.52元。上述募集资金业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕247号）。
二)募集资金投资项目情况及实施方式1.本公司《非公开发行股票预案》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：单位：人民币万元
实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，本公司将按照项目的轻重缓急，将募集资金用于成都士兰半导体制造有限公司（以下简称成都士兰公司）一期工程项目和补充流动资金，不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。其中，成都士兰公司一期工程项目实施主体为本公司全资子公司成都士兰公司，实施方式为募集资金到位后，本公司将利用募集资金按项目进度对全资子公司成都士兰公司进行增资。
2.募集资金投资项目使用募集资金投入金额的调整说明
根据2013年9月26日公司第五届董事会第八次会议审议通过的《关于调整募集资金项目使用募集资金投入金额的议案》，鉴于公司本次非公开发行股票实际募集资金净额小于计划募集资金额，公司调整募集资金投资项目使用募集资金投入的金额，具体调整情况如下：
单位：人民币万元
三)募集资金使用和结余情况本公司及成都士兰公司以前年度已使用募集资金33,561.41万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为746.52万元。本期使用和结余情况如下：
1.本公司募集资金使用和结余情况
1)经2015年6月本公司第五届董事会第二十五次会议审议同意，本公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金5,000.00万元，使用期限不超过12个月。本公司已于2015年7月20日自募集资金专户转入其他银行账户5,000.00万元。该部分资金已于2016年4月28日归还，并由本公司其他银行账户转入募集资金专户。2)经2016年4月本公司第五届董事会第三十三次会议审议同意，本公司用募集资金向成都士兰公司增资5,000.00万元。3)本期本公司从募集资金专户取得利息收入扣除银行手续费净额为9,909.88元。2.成都士兰公司募集资金使用和结余情况
1)成都士兰公司本期收到本公司向其投入的增资款5,000.00万元。2)经2015年5月本公司第五届董事会第二十四次会议审议同意，成都士兰公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金1,500.00万元，使用期限不超过12个月。成都士兰公司已于2015年6月8日自募集资金专户转入其他银行账户1,500.00万元。该部分资金已于2016年3月13日、2016年4月1日分批归还，并由成都士兰公司其他银行账户转入募集资金专户。3)本期成都士兰公司从募集资金专户投入募投项目资金为90,188,620.21元；从募集资金专户中取得利息收入扣除银行手续费净额为356,174.58元。本公司及成都士兰公司2016年度实际使用募集资金90,188,620.21元，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费净额为366,084.46元。截至2016年12月31日，本公司及成都士兰公司募集资金余额为4,656,482.96元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金管理情况
一)募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依据《公司法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《杭州士兰微电子股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要，本公司对募集资
