来源时间为：2015-10-29
证券代码：002156证券简称：公告编号：2015-069
关于深圳证券交易所《关于对南通富士通微电子股份有限公
司的重组问询函》回复暨复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
南通富士通微电子股份有限公司股票于2015年10月29日开市起复牌。
南通富士通微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“”）于2015
年10月17日披露了重大资产购买预案，于2015年10月23日收到深圳证券
交易所中小板公司管理部下发的《关于对南通富士通微电子股份有限公司的重组
问询函》［中小板重组问询函（不需行政许可）【2015】第18号］。公司协同公
司本次聘请的独立财务顾问股份有限公司、会计师致同会计师事务所
（特殊普通合伙）、法律顾问北京市金杜律师事务所等中介机构逐条进行了认真
核查和讨论，现回复如下：
（本回复中如无特别说明，相关用语具有与《南通富士通微电子股份有限公
司重大资产购买预案》中相同的含义）
1、本次重组完成后，标的公司超威半导体技术（中国）有限公司（以下简
称“AMD苏州”）和AdvancedMicroDevicesExportSDN.BHD（以下简称“AMD
槟城”）将成为你公司的控股子公司。请补充披露重组完成后，你公司为有效控
制标的公司拟采取的措施和整合计划。同时，请独立财务顾问就此进一步核查并
发表意见。
回复：
一、有效控制标的公司拟采取的措施
本次交易完成后，AMD苏州和AMD槟城（以下合称“标的公司”）将成为上
市公司的控股子公司，公司规模及业务管理体系进一步扩大，上市公司与各子公
司、各子公司之间的沟通、协调难度亦会随着数量增多而上升，为了防范整合风
险，尽早实现融合目标，上市公司将采取以下措施加强对标的公司管理控制：
（一）建立有效的控制机制，强化公司在业务经营、财务运作、对外投资。
抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司
重大事项的决策和控制权，提高公司整体决策水平和抗风险能力；
（二）将标的公司的业务管理和财务管理纳入到上市公司统一的管理系统中，
加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情
权，提高经营管理水平和防范财务风险。
二、拟采取的整合计划
收购标的公司是实施“自身内涵式发展和兼并重组外延式发展相结
合”战略的具体举措。本次重组完成后标的公司仍以独立法人的主体形式运营，
在资产、业务以及人员方面保持相对独立和稳定的基础上，公司将结合标的公司
经营情况，在治理结构、内部控制、信息披露等方面，对其原有的管理制度进行
补充和完善，使其在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到上市公司的标
准。公司制定了清晰可行的整合计划，具体如下：
（一）业务方面的整合
ADVANCEDMICRODEVICES,INC.（以下简称“AMD”）是专门为计算机。
通信和消费电子行业设计和制造各种创新的微处理器（CPU、GPU、APU、主
板芯片组、电视卡芯片等）、闪存和低功率处理器解决方案的计算机领域的公司，
其在高性能CPU、高性能独立显卡GPU芯片、主板芯片组领域拥有多年的生产。
管理经验，已形成领先的技术平台优势、质量管理优势、客户渠道优势和品牌优
势，在国内外市场树立了良好的品牌形象。
作为计算机系统最核心部件，自主可控服务器CPU是国家安全的保障。目
前，因为国内自身高端产品生产能力有限，大量高端产品需要依赖进口，我国自
主产品的缺失对国防、、金融、航天航空、远洋等重要工程的安全带来
隐患。CPU既是安全的奠基石，也是服务器软硬件中其它领域创新的保障和催
化剂，它可以有效地带动整个芯片行业和服务器行业的发展。目前，中国自主生
产CPU的市场占有率虽然不到1，但随着国内半导体产业结构逐渐向高端发
展，我国半导体产品的自给率在逐年提升，CPU国产化也是大势所趋，国内企
业因此能更多地从中受益。
本次交易完成后，AMD继续作为标的公司重要客户的同时，上市公司或标
的公司将通过现有客户或开发新客户挖掘新的订单；同时，公司将统一规划未来
发展战略，充分利用标的公司FCBGA,FCLGA,FCPGA和MCM等产品技术能
力，以及上市公司拥有的Bumping,FCCSP,FCQFN等技术装备能力，为客户提
供规模化、个性化、一站式倒装封装的封测解决方案，充分挖掘市场协同效应，
通过业务整合，标的公司将发展成为在高端封测领域具有重要影响力的OSAT企
业（外包封装测试代工厂），保持并提升公司整体核心竞争优势，实现经营业绩
的协同增长，提高设备产能利用率，提升公司效益。
（二）资产方面的整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，拥有独立的法人
资格。由于标的公司主要从事中央处理器（CPU）、图形处理器（GPU）以及加
速处理器（APU）产品的封装和测试，其资产构成、机构运营模式有其行业的特
殊性，因此本次交易完成后，公司将保持标的公司资产及机构独立运营的模式，
公司将通过派出董事、监事、高级管理人员等方式，履行母公司对子公司的管理
职能。同时，本次交易完成后，上市公司将统一规划未来发展战略，协同开展标
的公司的技术升级、产业升级，逐步加大对标的公司生产、研发的投入力度，使
标的公司具备更加高端、全面的研发、生产能力。以此保持并提升公司整体核心
竞争优势，使其成为国内CPU、GPU、APU封装测试领域龙头企业。
（三）财务方面的整合
本次交易完成后，上市公司将结合自身已有规范、成熟的财务管理体系，根
据标的公司经营特点，协助其建立和完善符合上市公司标准的财务管理体系。同
时，上市公司将进一步统筹标的公司的资金使用和外部融资，加强对其的内部控
制，防范其运营风险和财务风险。通过财务整合，将标的公司纳入公司财务管理
体系，确保符合上市公司要求。
（四）人员方面的整合
为了实现标的公司既定经营目标，保持管理和业务的连贯性，交易完成后标
的公司组织架构和人员不作重大调整，并采取积极措施保持原核心运营管理技术
团队的稳定。
加强标的公司高管、技术、销售、战略团队的建设，在人才、奖励考核机制
等多方面激励、保障标的公司在原有业务稳定增长基础上，积极拓展新业务，发
展新客户，使得标的公司能够尽快成为新的经济增长点。
上述内容，上市公司已经在《南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买
预案》之“第八节其他重大事项”之“九、为有效控制标的公司拟采取的措施和
整合计划”进行补充披露。
独立财务顾问核查意见：
经核查，认为：本次交易有利于上市公司主营业务的延伸，推动公
司发展战略实施；上市公司为有效控制标的财务的措施及相关整合计划有利于降
低整合风险，增强并购的协同效应。
2、AdvancedMicroDevices,Inc.（以下简称“AMD”）系标的公司的唯一客
户，请说明在收购完成后，上市公司和标的公司应对大客户依赖风险的具体措施。
同时，请独立财务顾问就此进一步核查并发表意见。
回复：
拟收购AMD苏州和AMD槟城各85的股权。收购完成后，通富
微电将间接持有两家标的公司85股权，成为其控股股东。收购完成前，作为
AMD在中国及马来西亚的生产中心，两家标的公司2013年-2014年对AMD的
销售额占两家标的公司销售总额的100，AMD是其唯一客户。收购完成后，
上市公司和标的公司为应对大客户依赖风险拟实施的具体措施如下：
一、针对原有产品，开拓新客户，逐步降低标的公司对AMD的销售比重
专业从事集成电路的封装和测试，公司主要封装产品包括
SOP/SOT/TSSOP、QFP/LQFP、MCM（MCP）、QFN/PDFN、BGA、SiP。
BUMP、WLCSP、Cupillar、FC（FlipChip）等系列产品，并提供微处理器。
数字电路、模拟电路、数模混合电路、射频电路的FT测试及PT圆片测试服务。
AMD苏州和AMD槟城主要从事集成电路封装测试业务，可以满足从处理器半
成品切割、组装、测试、打标、封装的五大CPU后期制造流程，使其同时具备
对中央处理器（CPU）、图形处理器（GPU）以及加速处理器（APU）进行封装
和测试的能力。
2014年度，前五大客户的销售额情况如下：
序号
客户名称
销售额（万元）
占年度销售总额比例
1
第1名
24,226.17
11.59
2
第2名
24,042.28
11.50
3
第3名
16,319.46
7.81
4
第4名
12,353.89
5.91
5
第5名
10,418.96
4.98
合计
87,360.77
41.79
假设2014年已完成对两家标的公司的收购，则前五大客
户的销售额情况如下：
序号
客户名称
销售额（万元）
占年度销售总额比例
1
AMD
253,489.06【1】
54.80
2
第2名
24,226.17
5.24
3
第3名
24,042.28
5.20
4
第4名
16,319.46
3.53
5
第5名
12,353.89
2.67
合计
330,430.86
