摘要：在资产重组的同时，南通锻压大股东同步进行股权转让，从而将构成实际控制人变更6月29日，存有类借壳嫌疑的锻压设备制造商南通锻压（300280.SZ）重组并购亿家晶视等三家广告公司的申请，收到证监会的第一次审查反馈意见。
2016-07-0612:03:04.0南通锻压重组再遭监管追问：是否规避借壳？借壳上市;监管层;重组并购;南通;实际控制人;标的资产21293金融http://www。gywb。cn/shenghuo/attachement/ico/site2/20160706/5531497641865229156.ico
在资产重组的同时，南通锻压大股东同步进行股权转让，从而将构成实际控制人变更
6月29日，存有类借壳嫌疑的锻压设备制造商南通锻压（300280.SZ）重组并购亿家晶视等三家广告公司的申请，收到证监会的第一次审查反馈意见。监管部门再次追问是否规避重组上市监管。
2月份，南通锻压发布并购重组预案，拟以“定增＋现金”方式购买亿家晶视100股权、北京维卓100股权和上海广润100股权，三家标的资产转让价格合计24.73亿元。同时，南通锻压还拟向安民投资、源尚投资、博源投资、嘉谟投资等4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金约13.54亿元，用于支付并购的现金对价。
值得注意的是，几乎同一期间，南通锻压的实际控制人郭庆在筹划转让上市公司50股权，且与安常投资在内的三家PE公司已签署实质性协议。交易完成后，上市公司实际控制人将变更为安常投资、安民投资的实际控制人郑岚和姚海燕。
这成为监管层和市场关注其是否规避借壳上市监管的焦点所在。
按照目前仍适用的《上市公司并购重组管理办法》，满足两个条件将构成借壳上市：第一是上市公司的控制权发生变更；第二是标的资产总额超过上市公司上一年度资产总额。如果构成借壳上市，将按照IPO标准从严审核，同时创业板上市公司更是不允许被借壳。
有市场人士将南通锻压评价为典型的“三方交易”，单就并购重组交易过程而言，上市公司实际控制人未变更，收购的标的资产也是不属于股权受让方的第三方资产。据此，南通锻压在方案中声称这一重组不构成借壳上市。
但同时，深交所在2月份已发出问询函关注重组事项与股权转让的同步节点、交易各方关联关系等问题，不过南通锻压都做出了否认规避借壳的回应。
在证监会最新的反馈意见中，监管层再次追问“同步进行的股权转让是否为本次重组的整体安排”等问题。
尽管重组新规还未正式落定，但可做对比的是，6月份类借壳案例推进黯淡。6月24日，同被质疑规避借壳的西藏旅游收购拉卡拉案例已自行公告终止。
此外，在6月2日的并购重组委审核会议上，类似案例九有股份发行股份购买北京景山创新通信技术有限公司100股权的重组申请也被否决，理由是交易一方违反公开承诺。
截至目前，南通锻压还未对反馈意见做出回应，以及对是否继续推进重组公布更多信息。
