本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，已就本次交易的有关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案第九章所披露的风险提示内容，注意投资风险。
释义
在本预案中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
公司、本公司
指
南通科技投资集团股份有限公司
中航复材
指
中航复合材料有限责任公司
优材京航
指
北京优材京航生物科技有限公司
优材百慕
指
北京优材百慕航空器材有限公司
中航高科
指
中航高科技发展有限公司
航材院
指
中国航空工业集团公司北京航空材料研究院
制造所
指
中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所
中航智控
指
中航高科智能测控有限公司
中国航材
指
中国航空器材集团公司
百慕高科
指
北京百慕航材高科技股份有限公司
国管中心
指
北京市国有资本经营管理中心
京国发基金
指
北京京国发股权投资基金（有限合伙）
艾克天晟
指
北京艾克天晟股权投资中心（有限合伙）
启越新材
指
北京启越新材股权投资中心（有限合伙）
中航工业
指
中国航空工业集团公司
南通产控
指
南通产业控股集团有限公司
南通工贸
指
南通科技工贸投资发展有限公司
通能精机
指
南通通能精机热加工有限责任公司
拟出售标的资产
指
通能精机100股权
拟注入标的资产
指
中航复材100股权，优材京航100股权，优材百慕100股权
出售资产交易对方
指
南通产控
注入资产交易对方
指
中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、国管中心、京国发基金等7家法人机构
募集配套资金认购方
指
中航高科、艾克天晟、启越新材
盈利预测补偿义务人
指
中航高科、航材院、中航智控、中国航材等优材百慕公司现有股东
本次交易
指
南通产控、南通工贸向中航高科无偿划转其持有的本公司15,214.39万股股份（占本公司总股本的23.85）；公司将全资子公司通能精机100股权出售给南通产控；公司通过向中航高科等本次注入资产交易对方发行股份，购买其持有的中航复材100股权、优材京航100股权和优材百慕100股权；公司向中航高科、艾克天晟、启越新材非公开发行股份募集配套资金，拟配套募集资金总额不超过本次交易总额25
本次交易总额
指
拟注入标的资产的最终交易价格 本次募集配套资金总额
本预案
指
《南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《重组协议》
指
《中航高科技发展有限公司与南通产业控股集团有限公司、南通科技投资集团股份有限公司关于南通科技投资集团股份有限公司重组协议》
《国有股份无偿划转协议》
指
《南通产业控股集团有限公司、南通科技工贸投资发展有限公司与中航高科技发展有限公司关于南通科技投资集团股份有限公司之国有股份无偿划转协议》
《重大资产出售协议》
指
《南通科技投资集团股份有限公司与南通产业控股集团有限公司关于南通通能精机热加工有限公司100股权之重大资产出售协议》
《定向发行股份购买资产协议》
指
《南通科技投资集团股份有限公司与中航高科技发展有限公司、中国航空工业集团公司北京航空材料研究院、中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所、中航高科智能测控有限公司、中国航空器材集团公司、北京国有资本经营管理中心、北京京国发股权投资基金（有限合伙）关于南通科技投资集团股份有限公司定向发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》
指
《南通科技投资集团股份有限公司与中航高科技发展有限公司、中国航空工业集团公司北京航空材料研究院、中航高科智能测控有限公司、中国航空器材集团公司关于北京优材百慕航空器材有限公司之盈利预测补偿协议》
《股份认购协议》
指
《南通科技投资集团股份有限公司与中航高科技发展有限公司、北京艾克天晟股权投资中心（有限合伙）、北京启越新材股权投资中心（有限合伙）关于南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组配套募集资金之股份认购协议》
《有限合伙协议》
指
《北京艾克天晟股权投资中心（有限合伙）之合伙协议》及《北京启越新材股权投资中心（有限合伙）之合伙协议》
《公司章程》
指
《南通科技投资集团股份有限公司章程》
国务院国资委
指
国务院国有资产监督管理委员会
江苏省国资委
指
江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
南通市国资委
指
南通市人民政府国有资产监督管理委员会
财政部
指
中华人民共和国财政部
证监会
指
中国证券监督管理委员会
上交所
指
上海证券交易所
北京市工商局
指
北京市工商行政管理局
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《重组办法》
指
《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》
指
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》
指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则-26号上市公司重大资产重组申请文件》
定价基准日
指
本公司审议本次交易预案的第七届董事会2014年第十次会议相关决议公告之日
交割日
指
各方共同以书面方式分别确定的本次无偿划转股份及拟出售、注入标的资产进行交割的日期，自交割日起相关股份、资产的所有权利、义务和风险发生转移
国有股份无偿划转完成日
指
本次无偿划转股份登记至中航高科在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之日
发行完成日
指
本次非公开发行的股份登记至中航高科及其他交易对方、募集配套资金认购方在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之日
过渡期间
指
自基准日（不包括）起至交割日（包括）止的期间；在计算拟注入资产有关损益等财务数据时，系指自基准日（不包括）至交割日当月月末的期间
最近三年
指
2011年、2012年、2013年
元
指
如无特别说明，人民币元
注：本预案所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。
第一章上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称
南通科技投资集团股份有限公司
股票上市地
上海证券交易所
证券代码
600862
证券简称
南通科技
注册地址
注册资本
63,792.8488万元
法定代表人
王建华
营业执照注册号
320600000012923
邮政编码
226011
联系电话
0513-81110523
经营范围
许可经营项目：货物运输。一般经营项目：实业投资；机床及零配件的研发、制造、销售；植物保护和管理机械及零配件、电子产品及零配件、船用及陆用换热器及零配件、热处理锻铸件、模具、空调压缩机及零配件、汽车零配件、电子计算机及配件制造、销售。经营机床及零配件的出口，经营所需设备、材料、配套件的进口，经营利用外资中外合营、合作生产、“三来一补”业务，本公司技术出口及对外技术服务、咨询、维修；技术协作，计算机网络有信息技术的开发和应用服务。
二、历史沿革及股本变动情况
(一)公司设立及上市情况
1.1988年公司设立
本公司的前身为南通机床股份有限公司，是经南通市人民政府通政复(1988)48号文批准，将南通机床厂的有效资产(不含非经营性资产)以及第三机床厂、锻造厂、第四机床厂中的国有资产作为国家股投入；将原第三机床厂、锻造厂中属于芦泾乡经联会（现更名为芦泾实业有限公司）所享有的资产折股2,827,481.82元作为法人股投入；将第四机床厂中属于八厂乡经联会（现更名为文峰经济开发总公司）所享有的资产折股3,791,122.37元作为法人股投入，于1988年12月21日成立的，设立时初始投资股本金为36,264,140.22元。
2.1994年首次公开发行并上市
公司分别于1993年2月、1993年12月1日和1994年3月14日，收到国家体制改革委员会体改生[1993]39号文、江苏省人民政府苏政复[1993]69号文和中国证券监督管理委员会证监发字[1994]16号文批准，同意公司向社会公众公开发行人民币人普通股2,000万股，每股发行价格3.80元。
1994年5月20日，公司股票在上海证券交易所上市流通，名称为“南通机床股份有限公司（集团）”，简称“南通机床”，股票代码600862，主要从事机床制造及销售。首次公开发行后，公司总股本增加至6,195.99万股，其中控股股东持有3,024.72万股，占比48.82。
(二)公司上市后的股本变动情况
1996年6月，公司向全体股东按每10股送2股的比例分配，本次利润分配后，公司总股本变为7,435.20万股。
1999年9月，公司向全体股东按每10股送2.5股转增7.5股的比例分配，本次利润分配后，公司总股本变为14,870.40万股。
2000年5月，经中国证券监督管理委员会证监发字[200
