(二)补偿义务
在盈利预测补偿期间，优材百慕的盈利预测数及实际盈利数，均以“扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”为口径；其中，盈利预测数以经评估机构出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》的盈利预测数据为准。
盈利预测补偿义务人同意，优材百慕在利润补偿期间实现的扣除非经营性损益后归属于母公司股东所有的实际净利润数，不低于同期预测净利润数。若出现实际净利润数未达到预测净利润数的情况，将由盈利预测补偿义务人对本公司进行补偿。
(三)具体补偿数额的计算
盈利预测补偿义务人同意，以支付所持本公司股份的方式，向本公司补偿利润差额，各盈利预测补偿义务人补偿的股份数量不超过其本次认购的股份数。
1.具体股份补偿数额按照下列计算公式计算：
各盈利预测补偿义务人需补偿的股份数=
（截至当期期末优材百慕累积预测净利润数－截至当期期末优材百慕累积实际净利润数）×各股份补偿义务人以所持优材百慕权益认购股份数÷补偿期限内优材百慕各年的预测净利润数总和－各股份补偿义务人就优材百慕已补偿股份数。
注①：盈利预测补偿期间，每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；
注②：如果本公司在盈利预测补偿期间实施现金分红，则盈利预测补偿义务人根据上述公式计算的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予本公司；
注③：本公司有权以总价人民币1元的价格回购补偿的股份并注销。
2.在盈利预测补偿期届满时，本公司还将对优材百慕进行减值测试，若出现该标的资产期末减值额÷该标的资产作价补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数的情况，相关盈利预测补偿义务人将另行补偿股份。需另行补偿的股份数量按照下列公式计算：
期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
注①：期末减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响；
注②：需聘请会计师对减值测试出具专项审核意见。
若按上述约定确定的相关补偿股份数量不是整数的（精确至个位），则向上进位至整数，由此产生的差额由盈利预测补偿义务人补偿给本公司。
十四、本次重组的条件
本次交易预案，已取得国务院国资委及江苏省国资委的预审核批准。
2014年9月17日，公司第七届董事会2014年第十次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
在与本次交易相关的审计、评估及盈利预测工作完成后，本公司将编制和公告重大资产重组报告书，另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并将重大资产重组事项提交股东大会审议。拟出售、注入标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中披露。
本次交易尚待取得如下审批：
1.国务院国资委对国有股份无偿划转的审批；
2.江苏省国资委对拟出售的通能精机资产评估报告予以备案；
3.国务院国资委对拟注入标的资产的评估报告予以备案；
4.本次交易拟出售、注入标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成后，公司将再次召开董事会，审议通过本次交易的正式方案；
5.本次交易事项需经南通产控债券持有人会议批准；
6.江苏省国资委对于本次交易事项的批准；
7.国家国防科技工业主管部门同意本次重组（如需）；
8.国务院国资委对于本次交易事项的批准；
9.财政部对本次交易事项的批准；
10.公司召开股东大会，审议通过本次交易的正式方案，并同意中航高科及其一致行动人免于以要约方式收购公司股份；
11.证监会核准本次交易事项，同意豁免中航高科及其一致行动人的要约收购义务（如需）。
十五、股票停牌复牌安排
因筹划重大资产重组事项，本公司于2014年3月3日向上交所递交了《公司股票停牌申请》，公司股票于2014年3月3日起停牌，次日公司披露了《公司重大事项停牌公告》。3月10日、3月17日、3月24日，公司披露了《公司重大事项继续停牌公告》，并明确了公司股票停牌涉及公司的重大资产重组，公司股票自2014年3月24日起连续停牌。为做到本次重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组的顺利进行，维护投资者的利益，经公司申请并经上交所同意，公司先后于4月23日、5月23日、6月23日、8月22日连续披露了《重大资产重组延期复牌公告》，公司股票自2014年4月23日连续停牌至2014年9月18日。停牌期间，公司充分关注事项进展并及时履行披露义务，每周发布重大资产重组进展公告。截至本预案出具之日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本预案公告日恢复交易。
请投资者至指定网站（www。sse。com。cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易可能取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括：
1.尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2.公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后，6个月内需发出股东大会召开通知，存在6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次重组的风险；
3.本次拟出售、注入标的资产审计、评估及盈利预测审核工作未能按时完成；
4.本次拟注入标的资产权属证明文件未能按时取得；
5.本次拟注入标的资产业绩发生大幅下滑。
如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
二、重组无法获得批准的风险
截至本预案出具之日，本次交易正式方案尚需取得公司董事会及股东大会、南通产控债券持有人会议、相关国有资产管理部门、证监会以及其他相关政府机构、有权部门的审核和批准。若其中任何一项批准或核准未获通过，本次交易将中止或取消。因此，本次交易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性，特此提请广大投资者关注投资风险。
三、部分拟注入标的资产尚未办理工商登记手续及重组方案可能调整的风险
本次拟注入标的资产中，优材京航、优材百慕系为本次交易自百慕高科公司分立设立的公司。截至本预案出具之日，上述公司尚未办理工商登记手续，并且涉及需要重新办理的部分特殊业务资质。对于上述问题，优材京航、优材百慕的控股股材院已出具承诺：“将负责标的公司在审议本次重组方案的第二次董事会召开前完成工商设立登记，并且取得从事主营业务所必须的特殊业务资质。如相关特殊业务资质未能按期取得，本院承诺在不构成对本次重组方案重大调整的前提下，采取可行的方式将未取得特殊业务资质的标的公司调整出本次重组注入资产范围。”
若该等资质无法在预定时间内取得，公司将可能考虑放弃购买相关拟注入标的资产，以避免因此对重组后公司生产经营及业绩情况造成不利影响。上述问题可能造成本次交易拟注入标的资产范围、交易对方发生调整，提请广大投资者关注。
四、部分设备、无形资产的资产完整性风险
本次交易前，中航复材部分生产设备、无形资产的资产完整性存在一定瑕疵，中航复材拟以公允价格购买或租赁该等生产设备、无形资产，相关购买、租赁工作目前正在进行中。对于上述问题，中航复材控股股东中航高科已出具承诺：“本公司将负责中航复材在南通科技审议本次重组方案的第二次董事会召开前通过以公允价格购买或租赁的方式解决该等生产设备和无形资产的资产完整性问题。”
但若该问题不能按计划完成，可能造成本次交易工作的推迟，甚至造成首次董事会召开6个月内无法发出股东大会通知，从而造成本次交易的取消或重新进行。提请广大投资者关注上述资产完整性可能引起的风险。
五、拟注入标的资产预估增值的风险
截至2014年8月31日，本次拟注入标的资产净资产账面值为127,099.20万元，预估预估值为181,961.22万元，预估增值率为43.16。虽然上述拟注入标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不作为本次交易资产定价的最终依据，但拟注入标的资产的预估值较该等资产的账面值存在较大的增幅，需要广大投资者关注。
六、财务、预估数据未经审计、评估的风险
截至本预案出具之日，本次交易拟出售、注入标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中拟出售、注入标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。
在本次交易相关的审计、评估及盈利预测审核工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。拟出售、注入标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重组报告书的披露内容为准。
七、标的资产受军品定价机制影响的风险
本次注入标的资产中，中航复材的业务主要是为军用产品配套。目前，我国国防装备实行统一管理、国家定价，对国家指令性研制项目需根据财政部和原国防科工委《国防科研项目计价管理办法》的规定进行审价，对国家指令性生产项目需根据财政部和原国家计划委员会《军品价格管理办法》的规定进行审价，整个定价过程受到军方代表的全程严格监督和审核，并由国务院价格主管部门最终审批总承制合同的价格。由于上述审价和定调价需要一定的周期，在此期间内，如出现产品成本上涨，中航复材将无法及时调整产品销售价格，并可能因此对公司经营业绩产生一定影响。
八、公司与拟出售标的资产之间存在需解除的关联担保
截至2014年8月31日，公司向拟出售标的资产通能精机提供的关联担保总额为58,500.00万元。根据《重组协议》的约定，在本次重大资产出售交割日前，本公司为通能精机提供的上述未到期担保，由南通产控全部承接，并负责与债权人沟通协调且达成一致。对此，南通产控已出具承诺：“在南通科技本次重组的资产交割日前，南通科技本部及其子公司为通能精机提供的各类担保以及因担保发生的债务或损失由本公司承接，南通科技提供的未到期担保，因担保发生的债务或损失由本公司承担。”
九、公司治理风险
本次交易完成后，本公司的实际控制人将变更为中航工业，并且根据测算中航工业通过下属公司间接持有的本公司股份可能达到50以上。实际控制人可以通过其控制的本公司股东，在董事会、股东大会行使表决权，进而决定公司的人事任免、经营决策、项目投资、股利分配等重大决策事项，并可能与其他股东存在利益冲突。本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制等措施，降低该等公司治理风险。特提请投资者关注。
十、资本市场风险
本次交易将使本公司的生产经营和财务状况发生显著变化，进而影响公司股票价格。另外行业的景气度、宏观经济形势、国家经济政策、公司经营状况、投资者心理等因素，都会对股票价格带来影响。因此本公司提示投资者，需要关
