确、完整、及时，同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并在科创
板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2019年5月6日，发行人召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市》等议案。
2、2019年5月23日，发行人召开了2019年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市》等议案。
依据《公司法》、《证券法》及《科创板注册管理办法》等法律法规及发
行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在科创板上
市已履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》规定
的发行条件进行了逐项检查，核查意见如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人自整体变更设立为股份有限公司以来，已根据《公司法》、《证券法》
等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了战略委员会、提
名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事工
作制度、董事会秘书工作细则，建立健全了管理、采购、销售、财务、研发等内部
组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，
具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规
定。
（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
依据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字
[2020]000236号），发行人于2017年度、2018年度及2019年度归属于母公司
股东净利润分别为2,902.11万元、5,352.10万元和6,125.56万元，2017年度。
2018年度及2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为
3,008.24万元、5,156.08万元和6,019.54万元。截至2019年12月31日，发行
人归母净资产为36,988.17万元，未分配利润为14,228.45万元，不存在未弥补
的亏损。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条
第一款第（二）项的规定。
（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性，
最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三
条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
（四）发行人股本总额不少于三千万元
截至本发行保荐书签署日，发行人股本总额为8,046.35万元，不少于3,000
万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
（五）发行人公开发行的股份达到股份总数的百分之二十五以上
发行人本次发行前股本总额为8,046.35万元，本次拟公开发行不超过
2,683.00万股，发行后股份总数不超过10,729.35万股，公开发行的股份不低于
发行后股份总数的25，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
四、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办
法（试行）》规定的发行条件的说明
保荐机构根据《科创板注册管理办法》相关规定，对发行人是否符合《科
创板注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
（一）针对《科创板注册管理办法》第十条的核查
1、保荐机构核查了发行人设立、改制的工商登记材料，创立大会议案和决
议，以及审计报告、评估报告、验资报告等材料。经核查，发行人的前身南通
京源水工自动化设备有限公司（以下简称“有限公司”）成立于1999年3月
30日。2014年3月31日，有限公司股东会作出决议，根据2013年12月31日
经审计的账面净资产值10,858,990.97元，股东按其出资比例所对应的净资产出
资，共同发起设立股份公司。股份公司注册资本10,000,000.00元，股本
10,000,000股，每股1.00元；有限公司净资产超过股份公司股本部分合计
858,990.97元列入公司资本公积，原股东各自的持股比例不变。自有限公司成
立之日起计算，发行人依法设立且持续经营3年以上。
2、保荐机构核查了发行人报告期内的股东大会及董事会、监事会文件。经
核查，发行人已建立并健全股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事
规则、独立董事工作制度及包括审计委员会在内的董事会专门委员会制度，形
成了规范的公司治理结构。公司股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法
规、规范性文件、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运行，各股东、董
事、监事和高级管理人员均尽职尽责，按相关制度规定切实地行使权利、履行
义务。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行
职责。
因此，发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全
且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人符合《科
创板注册管理办法》第十条的规定。
（二）针对《科创板注册管理办法》第十一条的核查
依据发行人的相关财务管理制度以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2020]000236号）、《内部
控制鉴证报告》（大华核字[2020]000295号），并经核查发行人的原始财务报
表及内部控制相关执行凭证和文件资料，保荐机构认为：发行人会计基础工作
规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大
方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师对发
行人最近三年的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告；发行人内部控制
制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的
可靠性，注册会计师对发行人的内部控制制度建立和执行情况出具了无保留结
论的内部控制鉴证报告。
因此，发行人符合《科创板注册管理办法》第十一条的规定。
（三）针对《科创板注册管理办法》第十二条的核查
1、保荐机构核查了发行人商标、专利等主要资产的权属资料，主要业务流
程图、组织机构设置的有关文件、员工名册，财务会计制度、银行开户资料。
纳税资料、审计报告，《公司章程》等内部规章制度、三会相关决议，报告期
内发行人主要的关联方和关联交易情况、发行人控股股东和实际控制人及其控
制的其他企业的基本情况，并实地考察了发行人日常办公场所及生产经营场
所，实地走访了主要业务部门。经核查，发行人资产完整，业务及人员、财
务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行
人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交
易；
2、保荐机构核查了发行人报告期内的主营业务收入构成、发行人历次董事
会会议和股东大会会议决议文件、历次工商变更材料，对发行人股东进行调查
并由发行人股东出具声明。
经核查，发行人作为工业水处理设备提供商，依托工业废水电子絮凝处理
技术、高难废水零排放技术和高难废水电催化氧化技术等自研核心技术，主要
向大型企业客户提供工业水处理专用设备的研发、设计与咨询、集成与销售以
及工程承包业务。最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员
均没有发生重大不利变化；发行人最近2年内控股股东、实际控制人为李武
林、和丽。最近2年实际控制人没有发生变更。且控股股东和受控股股东、实
际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更
的重大权属纠纷。
3、保荐机构核查了发行人的商标、专利等主要资产及核心技术的权属情
况，对高级管理人员和财务人员进行了访谈，通过公开信息查询验证。经核
查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大
偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将
要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
因此，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合
《科创板注册管理办法》第十二条的规定。
（四）针对《科创板注册管理办法》第十三条的核查
保荐机构查阅了发行人的《营业执照》、《公司章程》及所属行业相关法
律法规，与发行人部分高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人生产经营所需
的各项相关许可、权利证书或批复文件等。核查了发行人的企业征信报告，控
股股东、实际控制人的个人信用报告及无犯罪证明，发行人的董事、监事和高
级管理人员简历、上述人员的声明，通过公开信息查询验证，并由发行人、控
股股东、实际控制人出具说明。
经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政
策。最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行。
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全。
公众健康安全等领域的重大违法行为。
经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国
证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
因此，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，
符合《科创板注册管理办法》第十三条的规定。
五、发行人及其控股股东等责任主体承诺事项的核查意见
保荐机构对发行人及其控股股东等责任主体承诺事项是否履行相应的决策
程序、承诺的内容是否合法、合理、失信约束或补救措施的及时有效性等情况
进行了核查，核查手段包括列席相关董事会、股东大会，对相关主体进行访
谈，获取相关主体出具的承诺函和声明文件等。
经核查，保荐机构认为，发行人及其实际控制人、控股股东、公司董事。
监事及高级管理人员等责任主体已就股份锁定期限、锁定期满后两年内的减持
