《南通科技投资集团股份有限公司与中航高科技发展有
限公司、中国航空工业集团公司北京航空材料研究院。
中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所、中航
《定向发行股份购买资
指高科智能测控有限公司、中国航空器材集团公司、北京
产协议》及补充协议
国有资本经营管理中心、北京京国发股权投资基金(有
限合伙)关于南通科技投资集团股份有限公司定向发行
股份购买资产协议》及补充协议
《南通科技投资集团股份有限公司与中航高科技发展有
限公司、中国航空工业集团公司北京航空材料研究院。
《盈利预测补偿协议》及
指中航高科智能测控有限公司、中国航空器材集团公司关
补充协议
于北京优材百慕航空器材有限公司之盈利预测补偿协
议》及补充协议
《南通科技投资集团股份有限公司与中航高科技发展有
限公司、北京艾克天晟股权投资中心(有限合伙)、北京
《股份认购协议》及补充
指启越新材股权投资中心(有限合伙)关于南通科技投资
协议
集团股份有限公司重大资产重组募集配套资金之股份认
购协议》及补充协议
《北京艾克天晟股权投资中心(有限合伙)之合伙协议》
《有限合伙协议》指及《北京启越新材股权投资中心(有限合伙)之合伙协
议》
《公司章程》指《南通科技投资集团股份有限公司章程》南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组实施情况报告书
国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
江苏省国资委指江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
南通市国资委指南通市人民政府国有资产监督管理委员会
财政部指中华人民共和国财政部
国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
工商局指工商行政管理局
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《准则第26号》指
——上市公司重大资产重组》
定价基准日指本公司第七届董事会2014年第十次会议相关决议公告日
各方共同以书面方式分别确定的本次无偿划转股份及拟
交割日指出售、注入资产进行交割的日期，自交割日起相关股份。
资产的所有权利、义务和风险发生转移
国有股份无偿划转完成本次无偿划转股份登记至中航高科在中国证券登记结算
指
日有限责任公司开立的股票账户之日
本次非公开发行的股份登记至中航高科及其他交易对方
发行完成日指
在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之日
自基准日(不包括)起至交割日(包括)止的期间；在
过渡期间指计算拟注入资产有关损益等财务数据时，系指自基准日
不包括)至交割日当月月末的期间最近两年及一期指2013年、2014年、2015年1-3月
元指如无特别说明，人民币元
注：本报告书所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组实施情况报告书
一、本次重组基本情况
一)本次重组方案概述本次交易的主要内容包括：(1)公司原控股股东及实际控制人南通产控及其
全资子公司南通工贸向中航高科无偿划转其持有的上市公司152,143,900股股份
占本公司总股本的23.85)；(2)公司将全资子公司通能精机100股权出售给南通产控；(3)公司通过向中航高科等本次拟注入资产交易对方发行股份，购
买其持有的中航复材100股权、优材京航100股权和优材百慕100股权；4)
公司向中航高科、艾克天晟、启越新材非公开发行股份募集配套资金，募集资金
总额不超过本次交易总额的25。前述(1)、(2)、(3)三项交易同时生效、互
为前提，任何一项内容因未获得相关政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，
则三项交易均不予实施；上述交易(4)在前三项交易的基础上实施，但交易(4)
实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。
二)交易对方本次股份无偿划转，划出方为南通产控、南通工贸，划入方为中航高科。
本公司资产出售的交易对方为南通产控。
本次发行股份购买资产的交易对方为中航高科、航材院、制造所、中航智控。
中国航材、北京国管中心、京国发基金等7家法人。
本次配套融资的发行方式为非公开发行，发行对象为中航高科、艾克天晟和
启越新材。
三)发行股份购买资产具体方案公司向中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北京国管中心。
京国发基金等交易对方发行股份购买其持有的中航复材100股权、优材京航100
股权和优材百慕100股权，上述注入资产股权的交易价格分别为154,330.73万
元、5,983.91万元、16,383.57万元，合计为176,698.21万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会2014年第十次会
议决议公告日，发行价格为3.12元/股，本次发行股份购买资产发行数量为南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组实施情况报告书
566,340,463股。
四)募集配套资金具体方案本次公司向中航高科、艾克天晟、启越新材非公开发行股份募集配套资金总
额为58,899.41万元。本次配套融资的定价基准日为公司第七届董事会2014年第
十次会议决议公告日，发行价格为3.12元/股，募集配套资金发行数量为
188,780,156股。
本次拟募集配套的资金主要用于与本次交易拟注入资产主业相关的产业化
项目投资与运营、支付中介机构费用，以及补充公司的流动资金。
五)本次交易前后公司股权结构变化本次交易完成前，公司总股本为637,928,488股，控股股东及实际控制人为
南通产控。本次发行股份购买资产拟发行股份为566,340,463股，配套融资拟发
行股份为188,780,156股。本次交易完成后，公司总股本增至1,393,049,107股，
控股股东变更为中航高科。具体股权结构变化如下表所示：
本次交易前本次交易后
股东名称
持股数(股)持股比例持股数(股)持股比例
中航高科00597,081,38142.86
中航工业合计00746,444,50953.58
南通产控、南通工贸239,888,07237.60?744,1726.30
其他股东398,040,41662.40U8,860,42640.12
合计637,928,488100.001,393,049,107100.00
二、本次交易已履行的决策和审批程序
一)交易对方及配套融资认购方的决策过程1、2014年6月12日，京国发基金召开第一届投资决策委员会第二十五次
会议，审议通过了以所持有中航复材股权认购上市公司股份，及签署相关协议事
宜。南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组实施情况报告书
2、2014年7月16日，南通产控召开董事会，审议通过了本次交易的相关
事项。
3、2014年7月23日，中航高科召开第一届董事会第二十七次会议，审议
通过了本次交易方案及签署相关协议事项。
4、2014年8月12日，艾克天晟出具执行事务合伙人决议，同意以现金认
购上市公司本次非公开发行的股份及签署相关协议事宜。
5、2014年8月12日，启越新材出具执行事务合伙人决议，同意以现金认
购上市公司本次非公开发行的股份及签署相关协议事宜。
6、2014年8月13日，制造所召开党政联席会议，审议通过了以所持有中
航复材股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。
7、2014年8月15日，航材院召开联席会，审议通过了以所持有中航复材。
优材京航、优材百慕股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。
8、2014年8月15日，北京国管中心召开总经理办公会，审议通过了以所
持有中航复材股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。
9、2014年8月18日，中国航材出具了《关于参与南通科技投资集团股份
有限公司非公开定向增发相关事项的决定》，同意以所持有优材京航、优材百慕
股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。
10、2014年8月28日，中航智控第一届董事会第九次会议，审议通过了以
所持有优材京航、优材百慕股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。
二)本公司的决策过程2014年9月17日，公司第七届董事会2014年第十次会议，审议通过了《南
通科技投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》等相关议案。
2015年3月16日，公司第七届董事会2015年第四次会议，审议通过了《关
于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相
关议案，该次会议涉及的相关方案及协议中关于本次拟注入资产的评估结果尚未南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组实施情况报告书
取得国务院国资委的备案。
2015年5月21日，公司第八届董事会2015年第三次会议，审议通过了《关
于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相
关议案，该次会议涉及的相关方案及协议中关于本次拟注入资产的评估结果已取
得国务院国资委的备案。
2015年6月5日，公司第八届董事会2015年第四次会议，审议通过了《关
于审议<南通科技投资集团股份有限公司关于重大资产重组涉及房地产项目之专
项自查报告>的议案》等相关议案。
2015年6月18日，公司2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<
南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易重组报告书(草案)>(修订稿)及其摘要的议案》、《关于提请股
东大会同意中航高科技发展有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持
公司股份的议案》等相关议案，同意
