证券代码：600862证券简称：公告编号：临2015-049号
南通科技投资集团股份有限公司
关于重大资产重组事项
获得中国证监会核准的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南通科技投资集团股份有限公司（简称：公司）于2015年11月3日收到中国证券监督管理委员会（简称：中国证监会）《关于核准南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组及向中航高科技发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2398号），核准本公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组（简称：本次重大资产重组）事项，批复内容如下：
一、批准公司本次重大资产重组及向中航高科技发展有限公司发行264，202，196股股份、向中国航空工业集团公司北京航空材料研究院发行101，872，396股股份、向中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究院发行46，723，848股股份、向中航高科智能测控有限公司发行766，884股股份、向中国航空器材集团公司发行766，884股股份、向北京市国有资本经营管理中心发行62，298，465股股份、向北京京国发股权投资基金（有限合伙）发行89，709，790股股份购买相关资产。
二、核准公司非公开发行不超过188，780，156股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
三、公司本次重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送中国证监会的方案及有关申请文件进行。
四、公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。
五、公司应当按照有关规定办理本次发行股份的有关手续。
六、本批复自下发之日起12个月内有效。
七、公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告中国证监会。
公司董事会将根据上述核准文件要求及公司股东大会的授权尽快办理本次重大资产重组的相关事宜，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
南通科技投资集团股份有限公司
董事会
2015年11月4日
证券代码：600862证券简称：南通科技公告编号：临2015-050号
关于南通科技投资集团股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南通科技投资集团股份有限公司（简称:南通科技、本公司）于2015年5月23日披露了《南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，全文披露于上海证券交易所网站（www。sse。com。cn）。根据中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（152036号）》以及本次交易的最新进展情况，本公司对上述重组报告书中的相关内容进行了修订、补充和完善，主要体现在以下方面：
一、补充披露国务院国资委批复本次重组、股东大会会议决议、中国证监会核准本次重组等情况，详见重组报告书“重大事项提示，十、本次交易进展及已经履行的决策过程”和“第一章，三、本次交易进展及已经履行的决策过程”部分；
二、因本次交易已取得中国证监会的核准文件，重组报告书“重大风险提示”及“第十一章风险因素”中删除了本次交易可能被中止或取消的风险。
三、因本次重组报告书披露时，已超出了拟出售、拟注入资产的专项审计报告、备考审阅报告有效期，因此补充披露了更新后的标的资产专项审计结果及备考财务数据，并相应修改了本次交易对本公司主要财务指标影响的分析，详见重组报告书“重大事项提示，九，（七）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”、“第一章，十，（七）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”、“第八章管理层讨论与分析”和“第九章财务会计信息”部分。
四、因本次重组报告书披露时，已超出了拟出售、拟注入资产的评估报告有效期，因此补充披露了标的资产补充评估结果，详见重组报告书“重大事项提示，八、标的资产的评估结果”和“第五章交易标的评估结果”部分。
五、因本次交易对方中，国管中心、京国发基金虽然与本公司及控股股东南通产控、潜在控股股东中航高科之间并无关联关系，但上述交易对方系作为中航高科的一致行动人参与本次重大资产重组事项，因此其在本次交易后持有的本公司股份不属于社会公众股范畴。对此，重组报告书中对本次交易完成后的社会公众持股数量、持股比例进行了修订，详见重组报告书“重大事项提示，五、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件”和“第七章，一，（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件”部分。
六、补充披露了对拟出售资产、拟注入资产过渡期间损益归属安排合理性的分析，详见重组报告书“第一章，四，（二），4、期间损益归属”和“第一章，四，（三），7、期间损益的归属”部分。
七、补充披露了参与认购本次配套募集资金的艾克天晟、启越新材不属于需进行登记备案的私募基金的情况，详见重组报告书“第二章，四、募集配套资金认购方基本情况”部分。
八、补充披露了通能精机2015年4月期间变更注册资本事宜并更新了该公司的注册资本信息，详见重组报告书“第三章，一、拟出售资产的基本信息”部分。
九、补充披露了通能精机、中航复材拥有的尚未取得《房屋所有权证》的房屋不会对本次交易构成影响的情况分析，补充披露了通能精机尚未办理《国有土地使用证》的土地不会对本次交易构成影响的情况分析，并补充披露了优材京航分立中取得的房屋已办妥产权证书的情况。详见重组报告书“第三章，一，（四），1、标的资产及其主要资产的权属情况”、“第三章，二，（一），9、中航复材与主营业务相关的的固定资产、无形资产及特许经营权情况”和“第三章，二，（二），10、优材京航与主营业务相关的股东资产、无形资产及特许经营权情况”部分。
十、补充披露了截至2015年8月24日上市公司向通能精机提供的待解除的关联担保对应的主债权情况、南通产控就承接相关担保已履行的决策程序情况，以及待解除的关联担保对本次交易和本公司生产经营的影响分析，详见重组报告书“第三章，一，（四），2、需解除的关联担保情况”部分。
十一、补充披露了通能精机就南通市汇晟建材市场有限公司违反土地租赁合同事项申请仲裁的详细情况，详见重组报告书“第三章，一，（四），3、诉讼、仲裁、司法强制执行情况”部分。
十二、补充披露了中航复材不存在违法违规的情况，详见重组报告书“第三章，二，（一），4，（3）诉讼、仲裁、司法强制执行情况”部分。
十三、补充披露了3家拟注入标的资产最近两年及一期的前五名客户、前五名供应商情况，详见重组报告书“第三章，二，（一），8、中航复材主营业务情况”、“第三章，二，（二），9、优材京航主营业务情况”和“第三章，二，（三），9、优材百慕主营业务情况”部分。
十四、更新了中航复材、优材百慕租赁房屋的情况，详见重组报告书“第三章，二，（一），9、中航复材与主营业务相关的的固定资产、无形资产及特许经营权情况”和“第三章，二，（三），9、优材百慕与主营业务相关的的固定资产、无形资产及特许经营权情况”部分。
十五、补充披露了优材京航、优材百慕分立前所在的百慕高科公司的基本信息，详见重组报告书“第三章，二，（二），3、百慕高科的基本情况”部分。
十六、补充披露了原重组报告书中优材京航2013年、2014年产量较销量差异较大的原因，详见重组报告书“第三章，二，（二），9，（5）主要产品的产销情况及客户情况”部分。
十七、更新了优材京航部分产品注册证续展手续的办理情况及更新的注册证书编号，并补充披露了尚在办理注册证续展手续的部分产品对优材京航生产经营的影响，详见重组报告书“第三章，二，（二），10，（3）主要经营资质情况”部分。
十八、补充披露了优材百慕2015年5月增加注册资本事项，详见重组报告书“第三章，二，（三），2、优材百慕历史沿革”部分。
十九、补充披露了优材百慕主要生产设备成新率较低的原因分析，详见重组报告书“第三章，二，（三），10，（1）固定资产情况”部分。
二十、补充披露了中国航空器材集团公司通过本次重组取得的本公司股份锁定期为12个月的合理性分析，详见重组报告书“第四章，三，（一）发行股份购买资产部分的股份锁定”部分。
二十一、补充披露了本次募投项目中，优材百慕生产线扩建项目、优材京航骨科人体植入物产品系列化开发及生产线改造项目的项目审批及备案情况、项目进展情况。详见重组报告书“第四章，五，（二）优材百慕生产线扩建项目”和“第四章，五，（三）优材京航骨科人体植入物产品系列化开发及生产线改造项目”部分。
二十二、更新了使用本次募集配套资金补充本公司流动性的必要性分析中，引用的可比上市公司财务数据，详见重组报告书“第四章，五，（五）补充公司流动性项目”部分。
二十三、补充披露中航复材土地使用权评估增值合理性的分析，详见重组报告书“第五章，二，（二），3，（6）土地使用权”部分。
二十四、补充披露了优材百慕收益法评估过程中，收入增长率预测情况的依据及合理性分析，详见重组报告书“第五章，四，（三），3，（2）未来预期现金流”部分。
二十五、补充披露了优材百慕与三元刹车之间的关联销售对优材百慕收益法评估结果的影响，详见重组报告书“第五章，四，（三），4、评估结果”部分。
二十六、补充披露了中航复材、优材京航采用资产基础法评估结果的原因，及优材百慕采用收益法评估结果的原因，详见重组报告书“第五章，五，（三）评估方法与评估目的的相关性、评估方法选择的合理性”部分。
二十七、补充披露了2014年度3家拟注入标的公司实际经营业绩与评估预测的差异情况，以及拟注入标的资产业绩预测的可实现性分析，详见重组报告书“第五章，五，（四）评估定价的公允性”部分。
二十八、补充披露了本次重组过程中注入优材京航的必要性，详见重组报告书“第八章，二，（一）拟注入资产注入的必要性分析”部分。
二十九、补充披露了中航复材坏账准备计提政策的合理性，详见重组报告书“第八章，二，（二），2，（1）资产及负债构成”部分。
三十、补充披露了中航复材非经常性损益中，顺义区财政局23，400.00万元拨款的具体情况及对该公司未来盈利的影响，详见重组报告书“第八章，二，（二），3，（7）非经常性损益”部分。
三十一、补充披露了优材百慕产品毛利率较高且呈上升趋势的合理性，详见重组报告书“第八章，二，（四），3，（3）主营业务利润的主要来源及盈利能力的持续性和稳定性分析”部分。
三十二、补充披露了本次交易完成后上市公司发展的整体规划、退出房地产业务的时间规划，以及本次交易后上市公司整合风险和相应的控制措施。详见重组报告书“第八章，四、本次交易完成后上市公司的发展规划”部分。
三十三、补充披露了中航复材与中航高科之间50万元其他应收款的具体情况，详见重组报告书“第十章，二，（一），1，（3）关联方资金拆借”部分。
三十四、补充披露了中航复材、优材京航及优材百慕的关联交易占比情况、关联交易价格的公允性情况，详见重组报告书“第十章，二，（一），1，（7）关联交易的必要性及定价公允性”、“第十章，二，（一），2，（3）关联交易的必要性及定价公允性”和“第十章，二，（一），3，（4）关联交易的必要性及定价公允性”部分。
三十五、补充披露了本次重组完成后本公司不存在被关联方占用资金情况的说明，详见重组报告书“第十二章，一、本次交易完成后，上市公司不存在关联方资金占用及对关联方提供担保的情形”部分。
三十六、补充披露了内幕信息知情人在原重组报告书披露至本次重组报告书披露期间买卖本公司股票的情况，以及相关人员的承诺情况，详见重组报告书“第十二章，七，（三）交易对方及其相关知情人员在自查期间买卖公司股票的情况”部分。
三十七、更新了北京市嘉源律师事务所对本次交易出具的结论性意见，详见重组报告书“第十二章，十、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见”部分。
三十八、更新了独立财务顾问基本信息，详见重组报告书“第十二章，十一、本次交易所聘请的专业机构信息”部分。
特此公告。
南通科技投资集团股份有限公司
董事会
2015年11月4日
南通科技投资集团股份有限公司
简式权益变动报告书（修订稿）
上市公司名称：南通科技投资集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：南通科技
股票代码：600862
信息披露义务人名称：北京国有资本经营管理中心
注册地址：北京市西城区槐柏树街2号
通讯地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心8层805单元
股份变动性质：增加
信息披露义务人名称：北京京国发股权投资基金（有限合伙）
注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心8层F802单元
通讯地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心8层805单元
股份变动性质：增加
签署日期：二〇一五年十一月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《15号准则》”）及相关的法律法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》和《15号准则》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在南通科技投资集团股份有限公司（以下简称“南通科技”）中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或者减少其在南通科技中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
五、本次取得上市公司发行的新股尚须经证监会及其他有权部门的核准或批准。
第一节释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）北京国管中心基本情况
信息披露义务人名称：北京国有资本经营管理中心
注册地址：北京市西城区槐柏树街2号
法定代表人：林抚生
注册资本：3，500，000万元人民币
营业执照注册号码：110000011550542
企业类型：全民所有制企业
经营范围：投资及投资管理；资产管理；组织企业资产重组、并购。
成立日期：2008年12月30日
税务登记证号码：京税证字110104683551038号
股东名称：北京市人民政府国有资产监督管理委员会
通讯地址：北京市西城区枣林前街70号
联系电话：010-83560755
（二）京国发基金基本情况
信息披露义务人名称：北京京国发股权投资基金（有限合伙）
注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心8层F802单元
执行事务合伙人：北京京国发投资管理有限公司（委派殷荣彦为代表）
注册资本：225，030万元人民币
营业执照注册号码：110000014535280
企业类型：有限合伙企业
经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）
合伙期限：2011年12月29日-2021年12月28日
税务登记证号码：京税证字110102589125526号
合伙人名称：北京国有资本经营管理中心、北京市国有资产经营有限责任公司、北京金隅集团有限责任公司、北京祥龙资产经营有限责任公司、北京汽车城投资管理有限公司、中国北京（集团）有限责任公司、北京市建筑设计研究院有限公司、北京京国发投资管理有限公司（下转B11版）
