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南通科技:重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书

发布日期:2016/7/12 4:02:04 浏览:2244

签署相关协议及承诺函。

三)本次交易其他已获得的批准、核准、同意和备案

1、2014年9月10日,江苏省政府就本次国有股份无偿划转事项出具了核

准批复(苏政办函[2014]47号)。

2、2014年10月30日,本次拟出售资产评估结果取得南通市国资委备案表。

3、2015年2月15日,本次交易涉及的军工事项已经国防科工局审查意见

科工计[2015]165号)。

4、2015年4月22日,本次拟注入的三家资产评估结果分别取得国务院国

资委备案表。

5、2015年5月21日,本次交易涉及的中央级事业单位资产处置事项取得

财政部的核准批复(财防[2015]75号)。

6、2015年6月16日,本次国有股东所持股份无偿划转及资产重组、配套

融资获得国务院国资委的批复(国资产权[2015]456号)。

7、2015年10月28日,中国证监会下发《关于核准南通科技投资集团股份南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组实施情况报告书

有限公司重大资产重组及向中航高科技发展有限公司等发行股份购买资产并募

集配套资金的批复》(证监许可[2015]2398号)。

三、本次交易的股权、资产过户及证券发行登记等事宜的办理情况

一)无偿划转股份过户登记情况

截至2015年11月16日,中国证券登记结算有限公司上海分公司已出具了

《证券变更登记证明》,本次无偿划转股份相关过户登记手续已办理完成。

二)拟出售资产过户情况

截至2015年11月25日,江苏省南通市工商行政管理局已向通能精机换发

了变更后的《企业法人营业执照》。公司持有的通能精机100股权已过户至南通

产控名下,相关工商变更手续已办理完毕。

三)拟注入资产过户情况

截至2015年11月20日,中航复材、优材百慕已取得北京市工商行政管理

局换发的变更后的《企业法人营业执照》;截至2015年11月25日,优材京航已

取得北京市工商行政管理局换发的变更后的《企业法人营业执照》。拟注入资产

相关工商变更手续已办理完毕。

2015年11月25日,众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“众环

验字〔2015〕020032号”《验资报告》:“截至2015年11月25日止,贵公司已收

到中航高科技发展有限公司等7家机构缴纳的新增股本合计人民币566,340,463

元。中航高科技发展有限公司等7家机构以本次重大资产重组购买的相关资产出

资,相关资产股权均已过户,并办理完工商登记手续。”。

四)募集配套资金的验资情况

根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年12月9日出具的“众

环验字〔2015〕020034号”《验资报告》:“截至2015年12月8日止,贵公司向

特定投资者定价发行188,780,156股人民币普通股,每股面值为人民币1.00元,

发行价格为3.12元/股,募集资金总额为人民币588,994,086.72元,扣除国泰君

安证券股份有限公司、中航证券有限公司分配的承销费人民币19,800,000.00元南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组实施情况报告书

后,余额人民币569,194,086.72元,由国泰君安证券股份有限公司于2015年12

月8日划转至贵公司在中信银行北京福码大厦支行开立的账号为

8110701012900192490的募集资金专户。此外,贵公司还发生与本次非公开发行

直接相关的发行费用共计575,512.10元,募集资金扣除各项费用后净额为

568,618,574.62元。其中增加股本人民币188,780,156元(人民币壹亿捌仟捌佰柒

拾捌万零壹佰伍拾陆元整),增加资本公积人民币379,838,418.62元(人民币叁

亿柒仟玖佰捌拾叁万捌仟肆佰壹拾捌元陆角贰分)。出资方式均为货币出资。”

五)发行股份购买资产及募集配套资金涉及的新股发行登记情况

2015年12月15日,本次发行股份购买资产、募集配套资金发行的股份完

成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记手续,并已取得新增股份登

记情况的书面证明。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告书出具之日,公司已就本次交易履行了相关信息披露义务,符合

相关法律、法规和《上市规则》的要求,本次交易实施过程中,不存在与已披露

信息存在重大差异的情形。

五、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况

截至本报告出具之日,在本次交易过程中,不涉及公司高管人员的调整。

本次交易完成后,公司将根据主营业务变更的情况,相应调整董事、监事及

高级管理人员人选,聘请具有航空新材料和数控机床及航空专用装备相关业务从

业经验或具有丰富企业经营管理经验的人士作为董事候选人,经股东大会选举通

过后进入董事会开展工作;聘请包括中航高科目前的高级管理人员在内的具备相

关工作经验和合格胜任能力的人士担任公司的高级管理人员。

六、交易实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或

其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组实施情况报告书

保的情形

截至本报告书出具之日,在本次交易过程中,未发生公司资金、资产被实际

控制人或其他关联人占用的情形,也未发生公司为实际控制人或其关联人提供担

保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

本公司与中航高科、南通产控等本次重组相关交易对方于2014年7月23

日签署了《关于南通科技投资集团股份有限公司重组协议》、《国有股份无偿划转

协议》、《重大资产出售协议》、《定向发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》。

《盈利预测补偿协议》;并于2015年3月16日、2015年5月21日签署了相关

协议的补充协议。截至本报告出具之日,公司及其他交易各方不存在未履行协议

的情况。

本次交易过程中,交易各方就涉及的新增股份锁定、标的资产过渡期损益归

属、出售资产关联担保解除、避免同业竞争、规范关联交易等方面均做出了相关

承诺。以上相关承诺的主要内容已在《南通科技投资集团股份有限公司重大资产

出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至本报

告出具之日,相关承诺方不存在违反承诺的行为。

八、相关后续事项的合规性和风险情况

一)本公司尚需就本次发行股份购买资产、募集配套资金涉及的注册资本。

公司章程等变更事宜,向工商登记机关申请办理工商变更登记手续。

二)本公司与拟注入资产交易对方,将委托会计师出具标的资产自评估基

准日至交割日期间损益《专项审计报告》,并据此确定过渡期间的损益归属。

三)本次交易涉及的交易各方、承诺方仍需继续履行协议与承诺。

上述后续事宜已获得了必要的批准或核准,符合相关法律、法规的规定,后

续事项在合规性方面不存在重大障碍,后续事项的继续履行不存在重大风险。南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组实施情况报告书

九、独立财务顾问及律师核查意见

一)独立财务顾问核查意见

本次交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司经核查后认为:

“(一)南通科技本次交易相关的股权划转、资产过户已获得了必要的批准

或核准,且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务,符合《公

司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

二)南通科技本次交易相关的股权划转、标的资产过户、非公开发行工作

已全部依法办理完毕。

三)南通科技本次交易相关事宜的实际实施情况与此前披露的信息不存在

差异。

四)本次交易实施过程中,南通科技董事、监事、高级管理人员未发生更

换或调整的情况。

五)本次交易实施过程中,未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其

他关联人占用的情形,亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情

形。

六)南通科技本次交易涉及的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中,

相关后续事项的办理不存在重大风险或实质性障碍。”

二)律师核查意见

本次交易的律师北京市嘉源律师事务所经核查后认为:

“南通科技本次重组取得了必要的授权和批准,本次重组的实施符合《公司

法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性

文件的规定。南通科技及相关交易对方尚需继续办理及履行本法律意见书第九部

分所述的后续事项,该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组实施情况报告书

十、备查文件和查阅方式

一)备查文件目录

1、众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“众环验字〔2015〕020032

号”《验资报告》,中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“众环验字〔2015〕

020034号”《验资报告》;

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情

况的书面证明;

3、《国泰君安证券股份有限公司关于南通科技投资集团股份有限公司重大资

产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾

问核查意见》;

4、《北京市嘉源律师事务所关于南通科技投资集团股份有限公司重大资产出

售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》;

5、经中国证监会审核的全部发行申报材料;

6、其他与本次发行有关的重要文件。

二)备查文件存放地点

投资者可在本报告书刊登后的每周一至周五上午9:00-11:00、下午3:00-

5:00,于下列地点查阅上述文件。

地址:江苏省南通市港闸区永和路1号

电话:0513-83580382

联系人:丁凯

以下无)(本页无,为《南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购

买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书》之盖章页)

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