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600862:南通科技：中航证券有限公司关于中航高科技发展有限公司及其一致行动人收购南通科技投资集团股份正文
来源：交易所作者：佚名2015-11-0316:32:52中金在线微博微信扫描二维码
中金在线微信(修订稿)及其摘要的议案》、《关于
提请股东大会同意中航高科技发展有限公司及其一致行动人免于以要约收购方
式增持公司股份的议案》等相关议案，同意签署相关协议及承诺函。
3、本次交易其他已获得的批准、核准、同意和备案
(1)本次交易已取得江苏省政府关于本次国有股份无偿划转的核准批复。
(2)本次拟出售资产评估结果已经南通市国资委备案。
(3)本次交易涉及的军工事项已经国防科工局批准。
(4)本次交易涉及的员工安置方案已经本公司职工代表大会审议通过。
(5)本次拟注入资产评估结果已经国务院国资委备案。
(6)本次国有股东所持股份无偿划转及资产重组、配套融资已获得国务院
国资委的批准。
(7)本次交易涉及的中央级事业单位资产处置事项已取得财政部的核准批
复。
(8)本次交易已通过中国证监会并购重组委员会审核，并已获得中国证监
会对于本次交易的核准批文。
经核查，本财务顾问认为：就本次收购事宜，截至本财务顾问报告签署之日，
收购人已履行了必要的授权和批准程序。
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中航证券有限公司关于中航高科及其一致行动人收购南通科技之财务顾问报告
九、关于收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出
安排且该安排是否符合有关规定的核查
经核查，本财务顾问认为：收购过渡期间，收购人没有对上市公司的董事会、
高管人员的调整计划，也无对公司章程、员工聘用等对稳定经营产生重大影响的
计划。本次收购完成后，收购人将严格按照《公司法》、《证券法》、证监会及
上海证券交易所的相关规定，依法对上市公司的经营管理做出适当调整，相关调
整和安排将会符合相关法律法规的规定，有利于保持南通科技的业务发展，有利
于维护南通科技及全体股东的利益。
十、对收购人后续计划以及本次收购对上市公司经营独立性和持续
发展可能产生的影响的核查
(一)对收购人提出的后续计划的分析
对收购的后续计划，收购人在《收购报告书》中进行如下详细描述：
1、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
务作出重大调整
本次交易完成前，上市公司的主营业务为机床研发、生产和销售以及房地产
开发。本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为航空新材料和数控机床及
航空专用装备的研发、生产与销售。
截至本财务顾问报告签署之日，除本次交易外，收购人无其他在未来12个
月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划或方案。
2、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
除本次交易外，收购人无其他在未来12个月内对上市公司或其子公司的资
产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资
产的重组计划。
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3、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
本次收购完成后，上市公司将根据主营业务变更的情况，相应调整董事、监
事及高级管理人员人选，聘请具有航空新材料和数控机床及航空专用装备相关业
务从业经验或具有丰富企业经营管理经验的人士作为董事候选人，经股东大会选
举通过后进入董事会开展工作；聘请包括中航高科目前的高级管理人员在内的具
备相关工作经验和合格胜任能力的人士担任上市公司的高级管理人员。
本次收购完成后，上市公司将进一步完善董事和董事会制度，确保董事会公
正、科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履
行相关职责，积极了解公司的各项运作情况，加强董事会的科学决策能力，促进
公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
4、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改
草案
上市公司《公司章程》不存在可能阻碍收购上市公司控制权的条款。本次收
购完成后，由于上市公司主营业务、股本及股权结构等将发生变化，收购人为进
一步完善公司治理结构，规范公司行为，《公司法》《上市公司章程指引》
根据、、
《上市规则》以及《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》等法律、
法规及规范性文件的规定，拟通过合法程序在收购完成后对上市公司《公司章程》
进行适当修订。在《公司章程》具体修订方案形成后将严格按照相关规定履行程
序，并及时进行信息披露。
5、是否拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动及其内容
截至本财务顾问报告签署之日，除《重组协议》及其补充协议另有约定外，
中航高科及其一致行动人暂无对南通科技现有员工聘用计划作重大变动的计划。
6、上市公司分红政策的重大变化
截至本财务顾问报告签署之日，收购人暂无对上市公司现有的分红政策做出
重大调整的计划。若未来拟进行调整，将严格按照相关法律法规的要求制定分红
政策，并严格履行相关批准程序及履行信息披露义务。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
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截至本财务顾问报告签署之日，南通科技已按上市公司的治理标准建立了以
法人治理结构为核心的现代企业制度，并不断改进和完善，形成了较为规范的公
司运作体系。本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规和公司章程的要求
继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司的业务、
资产、财务、人员和机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
(二)对收购人所从事业务与上市公司业务是否存在同业竞争情况的核查
本次交易完成后，上市公司将新增航空新材料、民用航空器材和医疗器械的
研发、生产和销售业务。同时，上市公司的控股股东将变更为中航高科，实际控
制人变更为中航工业。
中航工业对下属单位的主营业务有明确的定位和划分，实施划分业务板块的
管理模式，其下属企业业务可划分为：飞机制造及飞机零部件、航空发动机、航
空电子系统、航空机电系统、航空元器件、专用车、汽车及零部件、动力控制系
统、动力传动系统、直升机、通用飞机、重机装备及金融控股等业务板块，从而
有效地避免中航工业内部企业之间的相互竞争。因此，本次拟注入标的公司的业
务与中航工业及其下属单位(含中航高科)不存在同业竞争的情形。
南通科技的子公司江苏致豪房地产开发有限公司(以下简称江苏致豪)与中
航工业下属子公司中国航空技术控股有限公司(以下简称中航国际)均从事房地
产开发、销售等业务，存在潜在同业竞争。但江苏致豪开发的房地产项目均位于
江苏南通本地，中航国际尚未在江苏南通地区开展房地产业务。因此，江苏致豪
与中航国际房地产开发业务不存在实质性同业竞争。同时，本公司房地产开发业
务也将在本次交易完成后五年内有序退出上市公司。
除上述情形外，本次交易完成后中航工业及其下属企业所从事的主营业务与
南通科技所从事的业务不构成现实及潜在的同业竞争。
为保证南通科技及其中小股东的合法权益，避免本次重组后与上市公司发生
同业竞争，中航工业和中航高科分别就重组完成后避免与南通科技有关业务形成
同业竞争的事项出具了承诺函。具体内容如下：
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1、中航工业承诺：
“(1)中航工业及其下属全资、控股或其他具有实际控制的企业(以下简
称下属企业)所从事的主营业务与本次重组标的公司所从事的业务不构成现实及
潜在的同业竞争。
(2)南通科技的子公司江苏致豪房地产开发有限公司(以下简称江苏致豪)
与中航工业下属子公司中国航空技术控股有限公司均从事房地产业务，存在潜在
同业竞争。中航工业将敦促和推动南通科技在本次重组完成后的5年内有序退出
房地产业务。
除上述情形外，目前中航工业及其下属企业所从事的主营业务与南通科技所
从事的业务不构成现实及潜在的同业竞争。
(3)本次重组完成后，中航工业具有南通科技控制权期间，将依法采取必
要及可能的措施来避免发生于南通科技主营业务的同业竞争及利益冲突的业务
或活动，并促使中航工业控制的其他企业避免发生于南通科技主营业务的同业竞
争及利益冲突业务或活动。
(4)按照中航工业整体发展战略及中航工业与中航工业控制的其他企业的
自身情况，如因今后实施的重组或并购等行为导致产生中航工业及中航工业控制
的其他企业新增与上市公司形成实质性竞争的业务，中航工业将在条件许可的前
提下，以有利于南通科技的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。”
2、中航高科承诺：
“(1)本次重组完成后，中航高科及其下属全资、控股或其他具有实际控
制权的企业(以下简称“下属企业”)所从事的业务与南通科技所从事的业务不存
在现实及潜在同业竞争。
(2)本次重组完成后，如中航高科及其下属企业获得从事新业务的商业机
会，而该等新业务可能与南通科技产生同业竞争的，中航高科及其下属企业将优
先将上述新业务的商业机会提供给南通科技进行选择，并尽最大努力促使该等新
业务的商业机会具备转移给南通科技的条件。
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(3)如果南通科技放弃上述新业务的商业机会，中航高科及其下属企业可
以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，南通科技在适用的法律
法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：
①南通科技有权一次性或多次向中航高科及其下属企业收购上述业务中的
资产、业务及其权益的权利；
②除收购外，南通科技在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦
可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营中航高科及其
下属企业与上述业务相关的资产及/或业务。”
(三)对收购人所从事业务与上市公司业务是否存在关联交易情况的核查
1、本次收购完成后对于上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人将分别变更为中航高科
和中航工业，中航工业及其下属单位将成为上市公司的关联方，上市公司与中航
工业及其下属单位的关联交易主要包括商品供应、金融服务、以及综合服务。
(1)商品供应类关联交易
此项关联交易的主要内容为中航工业及其下属单位为上市公司(包括所属子
公司)提供原材料、零部件、成品及半成品供应，以及上市公司(包括所属子公
司)为中航工业及其下属单位提供树脂、蜂窝、预浸料等航空复合材料原材料以
及动盘等产品服务。
(2)金融服务类关联交易
此项关联交易的主要内容为中航工业集团财务有限责任公司为上市公司(包
括所属子公司)提供存款、贷款、结算及其他经中国银行业监督管理委员会批准
的金融服务。
(3)综合服务关联交易
综合服务关联交易主要包括中航工业及其下属单位为上市公司(包括所属子
公司)提供厂房、办公楼、设备及专利等租赁服务；供水、供电、供气等生产保
障服务；技术咨询服务；检测服务。
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2、规范关联交易的措施及承诺
上市公司依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定，
建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司现行的
同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，公司独立董事
能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关
联交易及时发表独立意见。
本次交易完成后，中航工业(包括其所属企业)将尽量减少与上市公司(包
括所属子公司)的关联交易。对于无法避免的交易，中航工业与上市公司签订了
《商品供应框架协议》、《综合服务框架协议》、中航工业集团财务有限责任公
司与上市公司签订了《关于综合金融服务之关联交易框架协议》，就本次交易完
成后本公司与中航工业及其下属单位发生的关联交易的内容和定价原则做出规
定。
(1)关联交易的定价原则
根据双方签订的《商品供应框架协议》、《综合服务框架协议》、和《关于
综合金融服务之关联交易框架协议》上市公司与中航工业及其下属企业同意各
，
项关联交易的定价，应按照以下标准及顺序确定：
①交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
②交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
③除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价
格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
④交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方与独立的第三
方发生非关联交易价格确定。
⑤既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以
合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
(2)关于规范关联交易的承诺函
为规范将来可能存在的关联交易，中航工业和中航高科分别就规范与上市公
司关联交易的事项出具了承诺函。具体内容如下：
①中航工业承诺：
“在本公司具有上市公司控制权期间，将规范管理与上市公司之间的关联交
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易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本
公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理
的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行
关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理相关审批程序。
在本公司具有上市公司控制权期间，不会利用公司的控制地位作出损害上市
公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。”
②中航高科承诺：
“本次重组完成后，在不对南通科技及其全体股东的利益构成不利影响的前
提下，中航高科将尽量减少与南通科技的关联交易。
本次重组完成后，对于南通科技与承诺方之间无法避免的关联交易，承诺方
保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实
施。”
(四)对上市公司经营独立性和持续发展的核查
本次收购完成后，中航高科成为南通科技的控股股东，中航工业将成为南通
科技的实际控制人。
为保证本次重组完成后与南通科技在人员、财务、资产、业务和机构等方面
的相互独立，中航工业和中航高科分别就保持南通科技独立性的事项出具了承诺
函。具体内容如下：
本次重组完成后，中航工业和中航高科作为南通科技的实际控制人和控股股
东将继续按照法律、法规及南通科技公司章程依法行使股东权利，不利用关联股
东身份影响南通科技的独立性，保持南通科技在资产、人员、财务、业务和机构
等方面的独立性。具体内容如下：
1、保证南通科技人员独立
中航工业承诺与本次重大资产重组完成后的南通科技保持人员独立，南通科
技的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在股东单
位担任除董事、监事以外的职务，不会在中航工业及其下属企业领薪。南通科技
的财务人员不会在股东单位兼职。
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2、保证南通科技资产独立完整
(1)保证南通科技具有独立完整的资产。
(2)保证南通科技不存在资金、资产被中航工业及其下属企业占用的情形。
3、保证南通科技的财务独立
(1)保证南通科技建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
(2)保证南通科技具有规范、独立的财务会计制度。
(3)保证南通科技独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。
(4)保证南通科技的财务人员不在股东兼职。
(5)保证南通科技能够独立作出财务决策，中航工业及其下属企业不干预
南通科技的资金使用。
4、保证南通科技的机构独立
(1)保证南通科技拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
(2)保证南通科技办公机构和生产经营场所与中航工业及其下属企业分开；
(3)保证南通科技董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与中
航工业职能部门之间的从属关系。
5、保证南通科技的业务独立
(1)中航工业、中航高科承诺与本次重大资产重组完成后的南通科技保持
业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。
(2)保证南通科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场自主经营的能力。
经核查，本财务顾问认为：收购人在收购后对上市公司后续计划的安排、避
免同业竞争、减少和规范关联交易等方面的措施，能够保持上市公司的经营独立，
有利于提高上市公司的资产质量和盈利能力，提升上市公司的可持续发展能力。
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十一、对在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还
作出其他补偿安排的核查
经核查，本财务顾问认为：《收购报告书》
除中披露的相关协议及安排之外，
本次收购不附加特殊条件、不存在其他补充协议、收购人就股份表决权的行使不
存在其他安排。在所涉及股权上没有设定其他权利，没有做出其他补偿安排。
十二、关于收购人及其关联方与被收购人之间的业务往来以及收购
人与被收购公司董事、监事及高级管理人员的任职安排
(一)收购人及其关联方与被收购人之间的业务往来
经核查除本次收购涉及的交易外，本报告书签署日前24个月内，收购人及
其董事、监事、高级管理人员，没有与下列当事人发生以下交易：
1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高
于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5以上的交易(前述交易按累计
金额计算)；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5
万元以上的交易。
(二)收购人与被收购公司董事、监事及高级管理人员的任职安排
经核查，本次收购完成后，上市公司将根据主营业务变更的情况，相应调整
董事、监事及高级管理人员人选，聘请具有航空新材料和数控机床及航空专用装
备相关业务从业经验或具有丰富企业经营管理经验的人士作为董事候选人，经股
东大会选举通过后进入董事会开展工作；聘请包括中航高科目前的高级管理人员
在内的具备相关工作经验和合格胜任能力的人士担任上市公司的高级管理人员，
促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
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十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未
清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司
利益的其他情形的核查
本次交易完成前，上市公司的控股股东和实际控制人均为南通产控。
根据南通科技2014年度审计报告(瑞华审字[2015]92010010号)，控股股
东、实际控制人及关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其
负债提供的担保的情形。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人发生
变化，上市公司不会因本次交易产生为控股股东或其控制的其它企业提供担保的
情况。
经核查，南通产控及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市
公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
十四、关于豁免收购人要约收购事项的核查
根据《上市公司收购管理办法》规定，符合第六十三条第二款第(一)项所
述“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，
导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30，投资者承诺3
年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的
情形，收购人可免于向中国证监会提交豁免申请，并直接向证券交易所和证券登
记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
经核查，本财务顾问认为，本次收购符合《收购办法》第六十三条第二款第
(一)项所述的情形：
1、收购人因认购上市公司发行新股导致其持有上市公司股份超过30。
2、收购人已出具承诺函：承诺其通过此次收购所取得的上市公司股份自股
份发行结束之日起36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的南通科技股
份。
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3、2015年6月18日，南通科技2015年第二次临时股东大会非关联股东审
议并表决，同意中航高科及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份。
综上，本财务顾问认为：收购人本次收购符合《收购办法》第六十三条第二
款第(一)项所述的情形，可免于向中国证监会提交豁免申请，并直接向证券交
易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
第37页
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(本页无正文，《中航证券有限公司关于中航高科技发展有限公司及其一致行
为
动人收购南通科技投资集团股份有限公司之财务顾问报告》之签章页)
财务顾问协办人：
赵丽丽
财务顾问主办人：
郭健苏畅
内核负责人：
石玉晨
投资银行业务负责人：
石玉晨
法定代表人：
王宜四
中航证券有限公司
年月日责任编辑：cnfol001
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