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南通科技:重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书

发布日期:2016/7/12 4:02:04 浏览:1055

股票代码:600862股票简称:南通科技上市地点:上海证券交易所

南通科技投资集团股份有限公司

重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易

实施情况报告书

独立财务顾问(联席主承销商)

联席主承销商

二零一五年十二月

南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组实施情况报告书

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整,并对公告

书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务

会计报告真实、准确、完整。

中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见,均不表明其

对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证,任何与之相反的声明均

属虚假不实陈述。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件,

以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况,及时披露相关信息,

提请股东及其他投资者注意。

本公司提醒广大投资者注意:本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组

实施结果的简要情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《南通科技投资集

团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

报告书》全文及其他相关文件,该等文件已刊载于上交所及其指定网站。南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组实施情况报告书

目录

公司声明........................................................................................................................1

目录................................................................................................................................2

释义................................................................................................................................3

一、本次重组基本情况................................................................................................7

二、本次交易已履行的决策和审批程序....................................................................8

三、本次交易的股权、资产过户及证券发行登记等事宜的办理情况..................11

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异..............................................12

五、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况..............12

六、交易实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人

占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..................12

七、相关协议及承诺的履行情况..............................................................................13

八、相关后续事项的合规性和风险情况..................................................................13

九、独立财务顾问及律师核查意见..........................................................................14

十、备查文件和查阅方式..........................................................................................14南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组实施情况报告书

释义

在本报告书中,除上下文另有规定外,下列词汇具有以下含义:

《南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行

本报告书指

股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》

公司、本公司、上市公司指南通科技投资集团股份有限公司

中航复材指中航复合材料有限责任公司

优材京航指北京优材京航生物科技有限公司

优材百慕指北京优材百慕航空器材有限公司

中航高科指中航高科技发展有限公司

航材院指中国航空工业集团公司北京航空材料研究院

制造所指中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所

中航智控指中航高科智能测控有限公司

中国航材指中国航空器材集团公司

百慕高科指北京百慕航材高科技股份有限公司

北京国管中心指北京市国有资本经营管理中心

京国发基金指北京京国发股权投资基金(有限合伙)

艾克天晟指北京艾克天晟股权投资中心(有限合伙)

启越新材指北京启越新材股权投资中心(有限合伙)

中航工业指中国航空工业集团公司

南通产控指南通产业控股集团有限公司

南通工贸指南通科技工贸投资发展有限公司

通能精机指南通通能精机热加工有限责任公司

正鑫公司指南通正鑫机床有限公司

拟出售资产指通能精机100股权

中航复材100股权,优材京航100股权,优材百慕

拟注入资产指

100股权

拟出售资产交易对方指南通产控

中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北

拟注入资产交易对方指

京国管中心、京国发基金

配套融资认购方指中航高科、艾克天晟、启越新材南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组实施情况报告书

优材百慕现有股东:中航高科、航材院、中航智控、中

盈利预测补偿义务人指

国航材

南通产控、南通工贸向中航高科无偿划转其持有的公司

23.85股份,公司向南通产控出售通能精机100股权,

公司向中航高科等本次拟注入资产交易对方发行股份购

本次交易、本次重组指

买中航复材100股权、优材京航100股权、优材百慕

100股权,公司向中航高科、艾克天晟、启越新材发行

股份募集配套资金的行为

总交易金额指拟注入资产的最终交易价格 本次募集配套资金总金额

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“瑞华专审字

拟出售资产审计报告指[2015]92010007号”《南通通能精机热加工有限责任公司

审计报告》

指北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字

[2014]第515号”《南通科技投资集团股份有限公司拟转

拟出售资产评估报告

让南通通能精机热加工有限责任公司全部股权项目资产

评估报告书》

众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“众环审

拟注入资产中航复材审

指字(2015)022098号”《中航复合材料有限责任公司审计

计报告

报告》

中发国际资产评估有限公司出具的“中发评报字[2014]第

113号”《南通科技投资集团股份有限公司拟定向发行股

拟注入资产中航复材评

指份购买中航复合材料有限责任公司100股权项目所涉

估报告

及的中航复合材料有限责任公司股东全部权益项目资产

评估报告》

众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“众环审

拟注入资产优材京航审

指字(2015)022099号”《北京优材京航生物科技有限公司

计报告

审计报告》

中发国际资产评估有限公司出具的“中发评报字[2014]第

132号”《南通科技投资集团股份有限公司拟定向发行股

拟注入资产优材京航评

指份购买北京优材京航生物科技有限公司100股权项目

估报告

所涉及的北京优材京航生物科技有限公司股东全部权益

项目资产评估报告》

众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“众环审

拟注入资产优材百慕审

指字(2015)022100号”《北京优材百慕航空器材有限公司

计报告

审计报告》

中发国际资产评估有限公司出具的“中发评报字[2014]第

133号”《南通科技投资集团股份有限公司拟定向发行股

拟注入资产优材百慕评

指份购买北京优材百慕航空器材有限公司100股权项目

估报告

所涉及的北京优材百慕航空器材有限公司股东全部权益

价值资产评估报告》南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组实施情况报告书

众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“众环专

上市公司备考审阅报告指字(2015)021870号”《南通科技投资集团股份有限公司

备考审阅报告》

《北京市嘉源律师事务所关于南通科技投资集团股份有

法律意见书指

限公司重大资产重组的法律意见书》及补充法律意见书

《国泰君安证券股份有限公司关于南通科技投资集团股

独立财务顾问报告指份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配

套资金暨关联交易出售之独立财务顾问报告》

《中航高科技发展有限公司与南通产业控股集团有限公

《重组协议》及补充协议指司、南通科技投资集团股份有限公司关于南通科技投资

集团股份有限公司重组协议》及补充协议

《南通产业控股集团有限公司、南通科技工贸投资发展

《国有股份无偿划转协有限公司与中航高科技发展有限公司关于南通科技投资

议》及补充协议集团股份有限公司之国有股份无偿划转协议》及补充协

《南通科技投资集团股份有限公司与南通产业控股集团

《重大资产出售协议》及

指有限公司关于南通通能精机热加工有限公司100股权

补充协议

之重大资

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