丙方及项目公司在本项目下签署的所有协议涉及的违约责任约定，如与国有建设用地使用权出让合同有不符的，以国有建设用地使用权出让合同所载为准，并依照国有建设用地使用权出让合同规定追究违约责任；如与法律法规规定不符的，以法律法规规定为准。
（二）《合资协议》的主要内容
1、协议主体
甲方：上海剑桥科技股份有限公司
乙方：嘉善县中新产业发展投资有限公司
甲方和乙方以下单称“任一方”，合称“双方”。
2、合资公司的基本信息
（1）合资公司的注册名称、注册资本、注册地址、组织形式、经营期限、经营范围、股东出资安排等参见前文“三、合资公司基本情况”。
（2）出资时间：双方应分期同比例向合资公司履行实缴出资义务。各期出资时间及金额由甲方提前15个工作日以书面形式告知乙方，乙方应按甲方书面通知中所载的出资时间及金额向合资公司履行实缴出资义务。双方在完成第一笔出资后，应在12个月内完成剩余全部资金的到资。
（3）注册资本的增减：合资期间如因合资公司经营规模等变化导致需要增加或减少注册资本的，则根据相关法律法规及公司章程的规定，经合资公司股东会决议通过并履行相关法定手续（如需）后，在登记机关办理变更登记手续。
3、合资公司的股权转让
（1）未经股东会决议通过，任一方均不可出售、转让或以其他方式处置其对合资公司注册资本享有的全部或部分权益，或将其所持有的合资公司的股权全部或部分质押给任何第三方。
（2）上述第（1）条项下的股权转让应符合相关法律法规的规定，在获得相关事先书面同意、批准、备案（如涉及）后，合资公司应向登记机关办理股权变更登记手续。
（3）若合资公司在约定的时间内达到预设的业绩目标，则甲方可提出对乙方所持全部股权进行收购；若合资公司在约定的时间内未达到预设的业绩目标，则乙方有权要求甲方收购其所持全部股权。上述收购价款的支付期限为6个月。收购价款按双方在合资协议中约定的方法计算确定，由此所产生的税费由各方各自按照法律规定承担。
（4）甲方同意配合乙方做好股权收购的具体工作。
4、合资公司的治理结构
合资公司设股东会、董事会、监事、经营管理层。董事会由3名董事组成，其中甲方委派2名，乙方委派1名。董事每届任期为三年，可以连任。董事会设董事长1名，由甲方委派的董事担任，法定代表人由甲方指定。合资公司设监事一名，由甲方委派，经股东会选举产生，任期届满，可以连任。合资公司设总经理一名，由甲方提名，经董事会聘请。除总经理外，合资公司管理层人员还包括财务总监、生产总监，均由甲方委派，经董事会决议聘任。
5、违约责任
任一方违反合资协议的，应负责赔偿另一方或合资公司因该违约而遭受的损失。如果双方均有违约，每一方应各自承担其违约引起的相应部分责任。
五、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的战略目的和必要性
嘉善县是接轨上海的桥头堡，也是长三角一体化、杭州湾大湾区、沪嘉杭G60科创走廊、浙江省全面接轨上海示范区等重大战略实施的重要节点城市，未来发展的定位是全面接轨上海的科创新城，发展方向是人才密集型、资本密集型、土地集约型、环境友好型的城市。嘉善具有独一无二的政治优势、得天独厚的区位优势、配套齐全的产业优势、便捷高效的服务优势，以及与沪同城的成本优势。
中新嘉善现代产业园是苏州工业园区与嘉善县政府间的重要合作项目，规划面积16.5平方公里，紧紧抓住长三角一体化建设这一重大发展机遇，聚焦智能传感产业，按照“做强产业、做优环境、做美新城”的思路，使园区发展成为集产业、商贸、居住为一体的产业新城，成为上海都市圈及环杭州湾大湾区产业集聚、产城融合的典范。
本次公司拟与中新产发投共同投资设立合资公司，并计划以合资公司为主体在中新嘉善现代产业园实施“剑桥科技光电子产业化基地”项目，园区管委会就落地项目提供相应的扶持和优惠政策。以上安排可以充分发挥合作各方在政策、资金、人才、技术、资源和生产管理等方面的优势和品牌效应，有利于公司扩大产能规模，保障主营业务的长期稳定发展，进一步提升综合竞争力。
（二）本次交易对公司的影响
本次对外投资的资金来源为自有、自筹或其他可以使用的资金，短期内可能会对公司现金流构成一定的压力。合资公司设立完成后，将成为本公司的控股子公司并纳入公司合并报表范围。本次对外投资的财务风险处于公司可控制的范围内，对合资公司的投资不会对公司的现有业务和日常运营造成负面影响，不会损害公司和全体股东的利益，预计本次交易不会对公司2023年度的经营业绩产生重大影响。
六、风险分析及拟采取的措施
本次对外投资是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，鉴于设立合资公司及项目实施需要经历一定的时间周期，期间的实施进展以及未来的实际经营状况与潜在收益可能受到宏观经济政策调整、行业周期波动、市场竞争加剧、技术更新迭代、产品需求变化以及项目运营管理等诸多不确定因素影响，存在项目建设进度或最终实现收益不达预期的风险。公司特别提醒投资者，敬请注意投资风险。
公司将利用自身管理经验及技术积累等优势，通过不断完善合资公司的法人治理结构及内部控制制度，培养优秀的经营管理团队，优化合资公司整体资源配置，积极防范和化解可能发生的风险，尽全力保障本次投资的安全和收益。
七、备查文件
（一）公司第四届董事会第四十三次会议决议；
（二）《中新嘉善现代产业园管理委员会、中新嘉善现代产业园开发有限公司与上海剑桥科技股份有限公司签订之项目投资协议书》；
（三）《上海剑桥科技股份有限公司与嘉善县中新产业发展投资有限公司关于设立合资公司的合资协议》。
公司将持续关注本次对外投资设立合资公司事项的后续进展情况，并依照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。公司郑重提醒广大投资者，本公司发布的信息以指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www。sse。com。cn）刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
2023年4月18日
证券代码：603083证券简称：剑桥科技
2023年第一季度报告
