●交易的实施尚需履行必要的政府审批或备案程序，但不存在重大的法律障碍。
●本次对外投资的资金来源为自有、自筹或其他可以使用的资金，短期内可能会对公司现金流构成一定的压力。合资公司设立完成后，将成为本公司的控股子公司并纳入公司合并报表范围。本次对外投资的财务风险处于公司可控制的范围内，对合资公司的投资不会对公司的现有业务和日常运营造成负面影响，不会损害公司和全体股东的利益，预计本次交易不会对公司2023年度的经营业绩产生重大影响。
●本次对外投资是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，鉴于设立合资公司及项目实施需要经历一定的时间周期，期间的实施进展以及未来的实际经营状况与潜在收益可能受到宏观经济政策调整、行业周期波动、市场竞争加剧、技术更新迭代、产品需求变化以及项目运营管理等诸多不确定因素影响，存在项目建设进度或最终实现收益不达预期的风险。公司特别提醒投资者，敬请注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易背景
中新嘉善现代产业园是苏州工业园区与嘉善县政府间的重要合作项目。
中新嘉善现代产业园管理委员会是嘉善县人民政府的派出机构，负责园区的行政管理工作，嘉善县人民政府对园区管委会进行充分授权、封闭运作。
中新嘉善现代产业园开发有限公司是园区的开发主体，负责园区的规划建设、基础设施建设、产业招商、园区运营管理等工作。
嘉善县中新产业发展投资有限公司是一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，具有相关的投资经验。
公司的主营业务是从事电信、数通和企业网络的终端设备（包括电信宽带、无线网络与小基站、交换机与工业物联网基础硬件）以及高速光模块产品的研发、生产和销售，总部位于中国上海。
在本次交易前，公司向上海神舟新能源发展有限公司租赁上海市闵行区江月路505号B幢房屋作为办公、研发和生产场地，租赁期限为自2014年11月20日起至不晚于2026年11月19日止。
（二）交易基本情况
为了保证上述租赁期满后公司日常生产经营活动的持续正常开展，经多方考察及友好协商，公司与园区管委会和园区开发公司本着优势互补、密切合作、共赢发展的原则，就“剑桥科技光电子产业化基地”项目在园区落地事宜签署《项目投资协议书》。三方同意，由本公司牵头在园区投资建设落地项目，园区管委会就落地项目提供相应的扶持和优惠政策，推动本公司建设生产加工基地。
同时，公司拟与中新产发投签署《合资协议》。双方同意，共同出资设立合资公司。合资公司的注册资本为4.5亿元，由双方按照以下比例认缴：公司认缴出资3.0亿元，占合资公司注册资本的66.67；中新产发投认缴出资1.5亿元，占合资公司注册资本的33.33。合资公司设立后，计划作为独立运作主体，通过土地招拍挂程序竞买土地和兴建厂房，用于实施“剑桥科技光电子产业化基地”项目。该项目总用地约149.3亩，计划分两期开发。其中，项目一期用地约86.3亩，预计将在2025年底前建成投产，拟生产产品包括高速光模块、无线网络与小基站等5G网络设备以及电信宽带、交换机与工业物联网基础硬件等ICT终端设备，与公司现有业务保持一致。
此外，各方还同意，若合资公司在约定的时间内达到预设的业绩目标，则公司可提出对中新产发投所持全部合资公司股权进行收购；若合资公司在约定的时间内未达到预设的业绩目标，则中新产发投有权要求公司收购其所持全部合资公司股权。上述收购价款的支付期限为6个月。收购价款按双方在合资协议中约定的方法计算确定，由此所产生的税费由各方各自按照法律规定承担。
（三）本次交易相关议案的审议程序
公司于2023年4月17日召开的第四届董事会第四十三次会议审议通过《关于对外投资设立合资公司的议案》。董事会授权董事长兼总经理GeraldGWong先生在董事会议案确定的框架内全权处理与本议案相关的一切事宜，包括但不限于与其他各方签署、补充、修改、变更、递交、执行相关协议，呈交给有关政府部门、机构的文件办理及实施与本次交易相关的各项事宜。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。全体董事参加表决并一致同意本项议案。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易事项毋须提交公司股东大会审议。
本次交易未构成关联交易，未构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。交易的实施尚需履行必要的政府审批或备案程序，但不存在重大的法律障碍。
二、交易对方情况介绍
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。交易对方资信状况正常，不属于失信被执行人，对本次交易具备履约能力。
（一）交易对方基本情况
1、中新嘉善现代产业园管理委员会
统一社会信用代码：11330421MB1C68606M
地址：浙江省嘉兴市嘉善县魏塘街道智里路33号1号楼
负责人：卜国强
2、中新嘉善现代产业园开发有限公司
统一社会信用代码：91330421MA2BCMC29Q
法定代表人：尹健
注册资本：196,000万元
成立日期：2018年12月29日
地址：浙江省嘉兴市嘉善县魏塘街道智里路33号1号楼
企业类型：其他有限责任公司
所属行业：商务服务业
经营范围：产业园区开发；土地一级开发；土地整理投资；、开发与经营；工程管理、物业管理；工程建设，标准厂房及配套设施的开发与经营、咨询服务；招商服务、实业投资、设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东情况：中新苏州工业园区开发集团股份有限公司占51股权、嘉善县国有资产投资集团有限公司占49股权。
3、嘉善县中新产业发展投资有限公司
统一社会信用代码：91330421MA2JDAE568
法定代表人：吴金根
注册资本：50,000万元
成立日期：2020年6月10日
地址：浙江省嘉兴市嘉善县魏塘街道外环西路11弄17号317-3
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：园区管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金属材料销售；金属制品销售；建筑材料销售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；工程管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁；办公设备租赁服务；物业管理；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东情况：嘉善县善成实业有限公司占100股权，最终由嘉善县财政局（嘉善县人民政府国有资产监督管理办公室）占100股权。
（二）园区管委会、园区开发公司、中新产发投与本公司或持股5以上股东、董事、监事和高级管理人员之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系或者投资关系及其他利益往来。
（三）近一年及一期的主要财务数据
1、中新嘉善现代产业园开发有限公司
单位：人民币万元
2、嘉善县中新产业发展投资有限公司
单位：人民币万元
三、合资公司基本情况
（一）注册名称
本次拟设立的合资公司名称暂定为浙江剑桥通信设备有限公司（最终以登记机关核准登记的名称为准）。
（二）注册资本
人民币45,000.00万元。
（三）注册地址
浙江省嘉善县魏中路1号（最终以登记机关核准登记的地址为准）。
（四）组织形式
有限责任公司。
（五）经营期限
20年。
（六）经营范围
一般项目：光通信设备制造；软件开发；网络设备销售；5G通信技术服务；光通信设备销售；数据处理和存储支持服务；云计算装备技术服务；计算机软硬件及辅助设备批发；工业互联网数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；网络与信息安全软件开发；通信设备制造；网络设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；软件外包服务；企业管理咨询；市场营销策划；通讯设备销售；通讯设备修理；货物进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（七）股东出资安排
单位：人民币万元
公司本次对外投资的资金来源为自有、自筹或其他可以使用的资金。
四、本次交易的主要内容及履约安排
（一）《项目投资协议书》的主要内容
1、协议主体
甲方：中新嘉善现代产业园管理委员会
乙方：中新嘉善现代产业园开发有限公司
丙方：上海剑桥科技股份有限公司
甲方、乙方和丙方合称“三方”。
2、三方权利及义务
（1）甲方应负责落实本项目生产办公场所、配套政策等事宜。甲、乙方协调解决好邻避问题，保障丙方项目顺利开工建设，在建设过程中不受干扰。
（2）甲方依据现行招商引资的有关政策，全力协助丙方及项目公司办理立项审批、工商注册、税务登记、环保评估、安全评估、规划设计条件、消防设计及验收等有关手续，以确保落地项目尽早建设完成、投入生产运营，与项目公司有关的费用由丙方承担（优惠政策除外）。
（3）甲、乙两方按园区总体规划的管网线路接通到丙方落地项目的用地红线，主要包括丙方建设生产所需的“九通一平”即通市政道路、雨水、污水、自来水、中水、、电力、电信及有线电视管线，土地地貌自然平整，保证丙方按计划开工，项目公司须按照甲方有关规定接入使用。
（4）甲乙方协助丙方搞好招工服务。
（5）甲乙方协助提供其他有利于落地项目顺利实施的相关服务。
（6）丙方在本协议生效后尽快完成项目公司的工商、税务等相关手续，甲乙两方积极配合协助丙方完善相关手续。
（7）丙方在嘉善县投资兴建的项目公司，经市场监督管理部门登记核准后，自主经营，不受甲乙两方干涉。
（8）丙方应按照本协议规定的或三方另行确认的落地项目建设计划完成项目建设，包括落实项目资金、办理前期手续、机电建设、后期运营等，以实现落地项目应有的社会和经济效益。
（9）三方应建立会晤制度和协调机制，并成立项目落地推进工作小组，协调和推进项目落地工作的进展。
3、优惠政策
为大力支持丙方项目建设发展，并实现产出预期目标，甲方在空间保障、各类补贴/补助/奖励、产业基金支持、员工租房和购房政策、子女入学、其他特别事项等方面给予优惠政策。嘉善县制定的其他产业政策、人才政策、科技政策等同样适用于丙方项目公司，经认定后，按照从高不重复的原则享受。
4、违约责任
甲方或乙方违反本协议有关约定的，构成违约，应对丙方因此遭受的一切直接损失予以赔偿。本协议所称之损失包括实际损失、诉讼费以及合理的调查费、律师费等相关费用。丙方有权向甲方及/或乙方发出书面通知要求其限期改正，如甲方及/或乙方
