证券代码：002156证券简称：公告编号：2015-069
南通富士通微电子股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对
南通富士通微电子股份有限公
司的重组问询函》回复暨复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
南通富士通微电子股份有限公司股票于2015年10月29日开市起复牌。
南通富士通微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“”）于2015
年10月17日披露了重大资产购买预案，于2015年10月23日收到深圳证券
交易所中小板公司管理部下发的《关于对南通富士通微电子股份有限公司的重组
问询函》［中小板重组问询函（不需行政许可）【2015】第18号］。公司协同公
司本次聘请的独立财务顾问股份有限公司、会计师致同会计师事务所
（特殊普通合伙）、法律顾问北京市金杜律师事务所等中介机构逐条进行了认真
核查和讨论，现回复如下：
（本回复中如无特别说明，相关用语具有与《南通富士通微电子股份有限公
司重大资产购买预案》中相同的含义）
1、本次重组完成后，标的公司超威半导体技术（中国）有限公司（以下简
称“AMD苏州”）和AdvancedMicroDevicesExportSDN.BHD（以下简试服务。
AMD苏州和AMD槟城主要从事集成电路封装测试业务，可以满足从处理器半
成品切割、组装、测试、打标、封装的五大CPU后期制造流程，使其同时具备
对中央处理器（CPU）、图形处理器（GPU）以及加速处理器（APU）进行封装
和测试的能力。
2014年度，前五大客户的销售额情况如下：
序号
客户名称
销售额（万元）
占年度销售总额比例
1
第1名
24,226.17
11.59
2
第2名
24,042.28
11.50
3
第3名
16,319.46
7.81
4
第4名
12,353.89
5.91
5
第5名
10,418.96
4.98
合计
87,360.77
41.79
假设2014年已完成对两家标的公司的收购，则前五大客
户的销售额情况如下：
序号
客户名称
销售额（万元）
占年度销售总额比例
1
AMD
253,489.06【1】
54.80
2
第2名
24,226.17
5.24
3
第3名
24,042.28
5.20
4
第4名
16,319.46
3.53
5
第5名
12,353.89
2.67
合计
330,430.86
71.44
注：【1】AMD苏州和AMD槟城两家标的公司2014年收入合计数。
针对上述情况，和标的公司将在原有SOP/SOT/TSSOP、
QFP/LQFP、MCM（MCP）、QFN/PDFN、BGA、SiP、BUMPBR>最近三年，AMD苏州以及与AMD苏州同行业的上市公司销售毛利率情况
如下：
公司名称
2012年毛利率
2013年毛利率
2014年毛利率
14.24
19.80
21.13
14.19
16.58
19.08
18.87
21.53
21.89
上市公司均值
15.77
19.31
20.70
AMD苏州
16.11
13.55
15.51
除2012年外，2013年、2014年同行业上市公司的销售毛利率均高于AMD
苏州。2012年AMD苏州的销售毛利率为16.11，同行业上市公司的销售毛利
率均值为15.77；2013年AMD苏州的销售毛利率为13.55，同行业上市公
司的销售毛利率均值为19.31；2014年AMD苏州的销售毛利率为15.51，
同行业上市公司的销售毛利率均值为20.70。
二、同行业上市公司近三年销售毛利率变动的原因
2012年至2014年，同行业上市公司的销售毛利率逐年提升，主要是因为
随着全球经济的缓慢复苏，半导体市场在2013年开始回暖。根据美国半导体产
业协会（SIA）统计，2013年全球半导体产业销售额增长4.8，达到3,056亿
美元，相较于2012年同期，美国半导体市场年增长率达到13，亚太地区增长
了7，欧洲市场增长5.2；2014年全球半导体销售额达到创纪录的3,358亿
美元，全球销售额首次突破3,350亿美元大关，比2013年的3,056亿美元增长
9.9。相较与2013年同期，美国市场年增长率达到12.7，亚太区增长11.4，
欧洲增长7.4。由于规现差异的原因主要是因为标的公司采取成本加成的产品定价模式所致。在本次
收购前，标的公司的净利率高于或与同行业公司平均净利率水平相当，标的公司
的产品定价不存在显失公允的情况。由于本次交易后AMD仍将是标的公司的重
要客户，且仍将采取成本加成的定价模式，为保证交易价格的公允性，保护上市
公司利益，上市公司与AMD已就本次交易完成后标的公司的业绩目标做出安排，
能够保证标的公司未来产品销售价格的公允。
4、请补充说明如何保证在重组完成后上市公司顺利承接标的公司的关键技
术、工艺和专利等核心竞争力，以及确保标的公司核心人员稳定性的具体措施。
同时，请独立财务顾问就此进一步核查并发表意见。
回复：
一、标的公司关键工艺技术和专利
公司对标的公司进行了技术尽职调查，对其生产流程、装备、工艺和质量管
理体系有了深入的理解，其装配线能够实现先进FC（倒装芯片）封装的生产制
造和测试。标的公司的核心技术为可用于CPU、GPU、APU、游戏主机芯片、
服务器芯片、路由控制芯片、机顶盒芯片等需求的PGA、LGA、BGA和MCM
等封装技术。标的公司关键工艺技术由AMD无偿授权使用，基于上述授权，标
的公司已积累了丰富的生产经验和自主创新能力。根据《IP许可协议》的约定，
上述关键工艺在交割日前所对应的专利、knowhow等将永久无偿地许可给标的
公司使用。另外，标的公司可以根据业务需要将AMD的授权再分许可给上市公
司无偿使用。
二、标的公司核心设备权属情况
AMD苏州共有4条装配线：2条BGA封装线和2条PGA封装线，封装线
的季度装配能力为8MillionUnits；共有58台sapphire测试仪，2台verigy测
试仪等，季度测试能力为12Mill方未来的战略规划、管理决策紧密相关。投资价值是指估值对象对
于具有明确投资目标的特定投资者或者某一类投资者所具有的价值估计数额，亦
称特定投资者价值。由此可见，基于预期收益角度获取的标的公司的预估值结论，
符合投资价值类型的定义。
收益法是指通过估算估值对象未来所能获得的预期收益，并按预期的报酬率
折算成现值的一种估值方法，反映的是估值对象的整体获利能力。收益法适用的
前提为：估值对象具备持续经营基础及条件，经营与收益之间存有较为稳定的对
应关系，并且未来收益及所对应的风险程度能够预测并可量化。采用收益法估算
企业价值时，估值方法具体包括股利折现法和现金流量折现法，现金流量折现法
通常又可细分企业自由现金流和股权自由现金流折现模型。综合考虑本次预估所
采用的价值类型、估值对象特性以及影响估值对象未来盈利水平等重要因素，本
次收益法估值时，采用企业自由现金流折现模型。
（二）市场价值类型与市场法的选用
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况
下，估值对象在估值基准日进行正常公平交易的价值估计数额。截至本次预估基
准日，国内资本市场与标的公司同属相同行业及业务类型具有相似性的可比上市
公司数量较多，达到基于市场角度获取标的公司估值结论的条件。
企业价值估值中的市场法，是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定估值对象价值的一种估值方法。市场法通常可细分上市公司比
较法和交易案例比较法两种具体方法。基于规模、业务可比性、定价时效性等角
度的综合考虑，本次对标的企业采用市场法进行预估时，最终选用市场法中的上
市公司比较法。
（三）预估定价方法的确定
1、市场价值无法真实反映交易标的对上市公司所具有的价值整个行业具有重资产、周期性较强的特点。因此，本次预估同时采用净资
产P/B及调整后P/B指标（P/TBV）作为上市公司比较法中的可比价值比率。
以下选取证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）中计算机、通信和其
他电子设备制造业与标的公司主营业务具有可比性的国内16家A股上市公司作
为上市公司比较法的参照标准。以上样本上市公司的整体算术平均市净率水平为
8.37倍，剔除商誉、知识产权类无形资产、投资性房地产、交易性金融资产后
的可比P/B（P/TBV）价值比率乘数算术平均值为17.44倍，以上两项指标的中
位数分别为4.55倍和8.77倍，具体测算过程如下表所示：
单位：万元
上市公司简称
净资产
可供出售金
融资产
投资性房地
产
···
商誉
P/B
P/TBV
51,470.32
0.00
0.00
···
1,333.80
23.48
38.43
127,886.64
3,293.14
949.59
···
0.00
6.20
11.28
71,499.95
0.00
965.74
···
129.39
6.94
8.46
369,920.44
1,500.00
0.00
···
0.00
3.77
7.71
66,871.17
0.00
0.00
···
0.00
37.45
242.87
266,432.96
3,529.98
415.98
···
3,980.80
4.71
5.63
77,65年半年报，股价基准为2015年6月30日收盘
价，以上价值比率乘数未考虑控股权溢价。
标的公司截至预估基准日未经审计的账面净资产为28,008.09万美元，结合
以上所测算的可比上市公司P/B和P/TBV中位数，在考虑非上市公司流动性折
扣的情况下，标的公司股东全部权益的预估值范围为80,068.55至105,788.30
万美元。
（二）收益法定价依据和测算过程
本次交易行为完成后，AMD将通过订单、标准产能利用率下所对应标准成
本加成的方式与标的公司进行收入结算。此外，AMD将与标的公司协商通过增
加采购量、成本调整、采购价调整等方式在过渡期内对标的公司经营业绩进行支
持。本次交易行为完成后，上市公司部分现有产品，如BGA系列的部分产品将
利用标的公司剩余产能进行生产，而AMD也承诺未来将优先选择上市公司作为
其所需BUMP系列部分产品的合作方，实现双方交易完成后的进一步合作。基
于以上对标的公司未来收益产生直接和重要影响的前提条件的综合考虑，收益法
基于以下依据及相应假设前提进行预估测算：
项目
预测依据及测算方式
成
本
现有品种成本
按双方协商确定的标准产能利用率所对应的标准成本，结合对交易完成后订单数量的
预测，可确认标的公司预测年度的成本；
协同产品成本
协同产品成本参照近期所对应产品的成本水平，以及上市公司未来的产能利用规划进
行测算；
收
入
现有品种收入
根据以上所确定的成本预测值，按交易双方协商确定的成本加成比率，可确认预测年
度标的公司现有产品品种的销售收入；
协同产品收入
上市公司BGA系列产品利用AMD苏州剩余产能进行生产，该部分产品的收入及盈利
水平，参>半年
2016年
2017年
2018年
2019年
2020年
2021年及
永续
现有产品营业收入
204,859
441,259
486,051
529,051
549,577
562,552
562,670
现有产品营业利润
20,000
20,000
25,445
25,903
26,192
26,192
现有产品净利润
14,340
19,120
18,892
23,816
24,139
24,345
24,345
协同效应净利润（BGA、
BUMP合计）
946
6,933
14,305
14,305
14,305
14,305
经营性现金流现值合计
476,861
非经营性资产、溢余资
产合计
99,432
标的公司股东全部权益
预估值
576,293
根据以上“预估定价方法的确定”部分所述，本次预估最终选择收益法的测
算结果作为预估值结论，即标的公司股东全部权益的预估值约为57,629万美元。
上述关于本次收购协同效应的分析，上市公司已经在《南通富士通微电子股
份有限公司重大资产购买预案》之“第六节本次交易对上市公司的影响”之“一、
本次交易对上市公司主营业务的影响”进行修改及补充披露；上述关于本次预估
定价方法的说明，上市公司已经在《南通富士通微电子股份有限公司重大资产购
买预案》之“第五节交易标的估值”之“二、预估方法说明”进行修改及补充披
露；上述关于本次预估定价依据和测算过程的说明，上市公司已经在《南通富士
通微电子股份有调整项(C）
5,600.00
以林吉特计算2014年AMD槟城营业收入（x)
89,146.30
2013年林吉特对人民币汇率(y)
1.8469
2014年林吉特对人民币汇率(z)
1.7629
汇率变动调整项（营业收入）(D=x*(y-z)）
7,485.65
调整后标的公司2014年营业收入(A B C D）
266,574.71
据上表，调整后标的公司2014年营业收入为266,574.71万元，较2013年
上涨0.84，标的公司2014年营业收入较2013年没有明显变化。
二、标的公司2014年税后利润下降的原因
2014年AMD苏州税后利润为5,613.59万元，2013年AMD苏州税后利润
为5,090.20万元，2014年AMD苏州税后利润较2013年略有上升。
2014年AMD槟城税后利润为5,478.10万元，2013年AMD槟城税后利润
为7,565.61万元，税后利润有较大幅度的下滑，其具体原因如下：
（一）马来西亚林吉特币兑人民币汇率变动：如上，2014年林吉特对人民
币汇率由2013年1.8469降至1.7629，下降4.5；
（二）2013年递延所得税资产：2013年AMD槟城确认了一项未使用资本
补贴产生的递延所得税资产，共计林吉特币1,059万元（人民币1,955万元），
2014年只确认林吉特币76万元（人民币133万元）。
如不考虑所得税影响和汇率变动影响，AMD槟城2014年税前利润较2013
年上升9。
上述内容，上市公司已经在《南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买
预案》之“第六节本次交易对上市公司的影响”之“二、本次交易对上市公司盈
利能力的影响”进
