指慕威时尚文化传播（北京）有限公司；重庆世茂影院管理有限公司、福州世茂影院管理有限公司、贵阳世茂影院管理有限公司、济南世茂影院管理有限公司、昆明世茂影院有限公司、昆山世茂影院管理有限公司、洛阳世茂影院有限公司、南昌世茂影院管理有限公司、
南通世茂影院管理有限公司、上海虹桥世茂影院管理有限公司、上海世茂影院管理有限公司、绍兴世茂影院管理有限公司、苏州世茂影院管理有限公司、南京投资管理有限公司2,000,0000.362,000,0000.352,000,0000.34$南京雅隆电子科技有限公司2,000,0000.362,000,0000.352,000,0000.34%北京齐物阳光投资有限公司2,000,0000.362,000,0000.352,000,0000.34&马星明2,000,0000.362,000,0000.352,000,0000.34'孙章康2,000,0000.362,000,0000.352,000,0000.34(武汉市同力物资有限公司2,000,0000.362,000,0000.352,000,0000.34)北京万达文化产业集团有限公司庆世茂影院管理有限公司等15家公司的股权拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有标的股权的情形，也不存在委托第三方代为持有标的股权的情形。本公司合法拥有重庆世茂影院管理有限公司等15家公司的完整权利，不存在股权抵押、质押、查封、冻结、托管等权利限制的情况。重庆世茂影院管理有限公司等15家公司及其下属公司股权不存在任何权属纠纷，过户或转移均不存在任何法律障碍。重庆世茂影院管理有限公司等15家公司及其下属公司合法拥有正常经营的设备、商标等资产的所有权和使用权，具有独立完整的资产及业务结构。7提供本次交易信息及材料的真实性、准确性和完整性万达院线控股股东、实际控制人万达电影院线股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所提供或披露的信息及材料均具备真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本单位将不转让在上市公司拥有权益的股份（直接或间接持有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息（本单位的账户信息）并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息（本单位的账户信息）的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。8提供本次交易信息及材料的真实性、准确性和完整性万达院线董事、监事、高级管理人员万达电影院线股份有限公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所提供或际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。（4）盈利预测补偿安排①盈利承诺期内，标的资产截至当期期末实际净利润数低于截至当期期末承诺净利润数，张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰应当对万达院线进行补偿。当年应补偿金额＝（当年承诺净利润数－当年实际净利润数）÷盈利承诺期间内的承诺净利润数总和×标的资产交易价格。②盈利承诺期内张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰发生补偿义务的，张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰应首先以本次交易获得的万达院线股份进行补偿。当年应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格。③如果万达院线在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1 转增比例）。如果万达院线在盈利承诺期限内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。④张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰应补偿的股份由万达院线以1元对价回购并注销，万达院线应在盈利承诺期内各年年报披露后的10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果万达院线股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，万达院线应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如万达院线股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则万达院线应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰，万达院线将在股东大会决议公告之日起30日内公告股权登记日并由张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰之外的万达院线其他股东。万达院线其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰持有的股份数后万达院线股份数量的比例享有获赠股份。⑤自应补偿的股份数量确定之日（指）；文化产业项目投资；投资管理、投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）三、特定对象控制的核心企业及关联企业的基本情况截至本财务顾问报告出具之日，万达文化集团具有控制权的其他企业及关联企业的基本情况如下：企业名称注册资本（万元）成立日期注册号持股比例经营范围法定代表人北京万达投资有限公司3000002006年12月25日110000002153603北京万达文化产业集团有限公司98.80；王健林1.20项目投资；投资管理；投资咨询；专业承包；室内装饰工程设计。张霖北京大歌星投资有限公司100002010年7月6日110000013020767北京万达投资有限公司100批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2015年12月19日）；项目投资、投资管理；投资咨询；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（演出除外）；设计、制作、代理、发布广告；设备租赁。丁本锡北京万达电影发行有限公司5002010年8月17日110105013138784北京万达投资有限公司100国产电影发行（电影发行经营许可证有效期至2015年8月15日）；组织文化艺术交流（不含演出）；影视策划；设计、制作、代理、发布广告；展览服务；摄影服务；市场调查；租赁摄影器材。张霖万达影视传媒有限公司500002009年7月8日110105012079777北京万达投资有限公司100制作、发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目；国产电影发行；项目投资；投资管理；组织文化艺术交流活动；影视策划；设计、制作、代理、发布广告；展览服务；摄影服务；租赁影视器材；市场调查。张霖北京万达主题娱乐文化有限公司15002010年7月7日110000015251726北京万达文化产业集团有限公司100文艺表演；演出经纪；组织文化艺.107.40营业利润682,974,399.80706,642,225.973.47利润总额789,149,167.94819,722,116.493.87净利润604,788,606.85628,247,729.963.88归属于母公司股东净利润602,533,510.04625,992,633.153.89根据上表，假设本次交易完成后，上市公司2015年一期营业收入呈现增长趋势，净利润、归属于母公司所有者的净利润等呈现减少趋势，上市公司的收入规模和盈利水平有一定程度提高。2015年一期上市公司备考报表实现营业收入1,766,337,270.05元，利润总额424,535,918.63元，净利润326,392,638.15元，分别较交易前变化5.97、-3.06和-3.69。上述备考报表显示交易完成后盈利水平增长有限，主要系标的资产2015年一期负债大幅增加，产生较高的财务费用、销售费用和营业税金及附加所致，但考虑本次并购后上市公司与重庆世茂影院管理有限公司等15家公司在市场份额、宣传营销等方面的业务协同效益，本次并购对上市公司的战略意义和中长期效应将逐步显现。2、交易前后盈利能力指标比较分析项目2015年1-3月交易前交易后变化率销售毛利率35.043.94-3.14销售净利率20.33.48-9.10基本每股收益（元/股）0.600.55-8.33项目2014年度交易前交易后变化率销售毛利率34.273.43-2.45销售净利率15.03.28-4.99基本每股收益（元/股）1.601.57-1.88项目2013年度交易前交易后变化率销售毛利率34.794.04-2.16销售净利率15.03.54-3.27基本每股收益（元/股）1.211.19-1.65注：上述财务指标的计算公式如下销售毛利本次资产重组的报告书和其他信息披露文件进行了严格内核。内核程序包括以下阶段：1、项目组提出内核申请，提交申请材料对于上市公司并购重组财务顾问项目，项目组必须提前10个工作日向内核部提交全套申报材料，项目主审员应在收到申请材料后的二个工作日内对材料的齐备程度和制作质量进行受理审核，如因文件的齐备程度达不到基本要求或文件的制作质量较差，内核部将不予受理并提出修改意见。项目组应根据内核部提出的修改意见进行补充和完善，修改完毕后再重新提交内核部，直至申报材料达到受理要求。2、内核小组审查、沟通和问题反馈内核部审核员审核申请文件后提出项目所存在的问题，项目组对提及的问题予以回复，并对申报材料进行补充和修改，连同修改后的电子版一并报送给主审员。3、内核审议和投票审核员根据项目回复意见整理出具内核意见，提交全体内核委员、内核部负责人、资本市场部负责人、股票销售交易部/债券销售交易部负责人和风险控制部等相关人员审核。二、内部审核意见经过对重组报告书及其他信息披露文件的严格核查和对项目组人员的询问，内核小组对本次资产出售暨关联交易的内核意见如下：万达电影院线股份有限公司符合上市公司实施资产重组的基本条件和相关规定，同意就《万达电影院线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》出具独立财务顾问报告，并将本独立财务顾问报告作为万达院线本次资产重组暨关联交易之申请材料的必备文件上报证监会审核。
