（上接B12版）
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最近五年之内，上述人员未曾受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人持有和控制其他上市公司5以上权益的情况
（一）收购人持有、控制其他上市公司5以上发行在外的股份情况
截至本报告书签署之日，收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5的情况如下：
1、中航高科持有、控制其他上市公司5以上发行在外的股份情况
截至本报告书签署之日，中航高科不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5的情形。
2、航材院持有、控制其他上市公司5以上发行在外的股份情况
截至本报告书签署之日，航材院不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5的情形。
3、制造所持有、控制其他上市公司5以上发行在外的股份情况
截至本报告书签署之日，制造所不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5的情形。
4、中航智控持有、控制其他上市公司5以上发行在外的股份情况
截至本报告书签署之日，中航智控不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5的情形。
（二）收购人持有5以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司的情形
截至本报告签署之日，中航高科、航材院、制造所、中航智控均不存在持股5以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。
（三）收购人控股股东及其实际控制人持有、控制其他上市公司5以上发行在外的股份情况
中航工业在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5的情况如下：
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注：中航工业持股比例包括直接持股和间接控股。
（四）中航工业持有5以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司
截至本报告签署之日，中航工业持股5以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：
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除以上情况外，中航高科、一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在持有、控制其他上市公司或金融机构5以上权益的情况。
第三节收购目的及收购决定
一、收购目的
通过本次交易，中航高科将采取多种措施，提升上市公司原有机床业务的盈利能力，并促进机床业务向航空专用设备业务转型，未来服务于航空武器装备制造行业。通过转型升级，该类业务的技术实力、市场空间都将得到提升，未来发展前景较好。此外，本次注入的优质航空新材料资产，也将充分利用资本市场的资源配置功能，增强资源整合和产业发展能力，从而获取更大的发展空间。
因此，本次重组完成后，南通科技将成为新材料及装备制造领域具有相当规模和行业竞争优势的优质上市公司，同时上市公司还将剥离部分盈利能力较差的资产、注入流动资金，减轻公司的财务负担。本次交易将从根本上改善上市公司的资产质量，提高公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，亦有助于实现上市公司股东利益最大化。
二、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的初步安排
截至本报告书签署之日，收购人正在积极推动南通科技重大资产重组的事项，该事项涉及中航高科拟受让上市公司现有控股股东南通产控及其全资子公司南通工贸持有的南通科技23.85的国有股份、南通科技拟以发行股份购买资产的方式收购中航高科及其一致行动人持有的从事航空新材料及装备制造领域相关业务资产并进行配套融资。除上述情况导致收购人增持南通科技股份外，中航高科、一致行动人及其控股股东、实际控制人目前没有在未来12个月内继续增持南通科技股份或者处置所拥有权益的股份之计划。
三、收购履行的程序
（一）本次交易已经履行的相关法律程序
1、交易对方及配套融资认购方的决策过程
（1）2014年6月12日，京国发基金召开第一届投资决策委员会第二十五次会议，审议通过了以所持有中航复材股权认购上市公司股份，及签署相关协议事宜。
（2）2014年7月16日，南通产控、南通工贸分别召开董事会，审议通过了本次交易的相关事项。
（3）2014年7月23日，中航高科召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过了本次交易方案及签署相关协议事项。
（4）2014年8月12日，艾克天晟出具执行事务合伙人决议，同意以现金认购上市公司本次非公开发行的股份及签署相关协议事宜。
（5）2014年8月12日，启越新材出具执行事务合伙人决议，同意以现金认购上市公司本次非公开发行的股份及签署相关协议事宜。
（6）2014年8月13日，制造所召开党政联席会议，审议通过了以所持有中航复材股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。
（7）2014年8月15日，航材院召开党政联席会，审议通过了以所持有中航复材、优材京航、优材百慕股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。
（8）2014年8月15日，北京国管中心召开总经理办公会，审议通过了以所持有中航复材股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。
（9）2014年8月18日，中国航材出具了《关于参与南通科技投资集团股份有限公司非公开定向增发相关事项的决定》，同意以所持有优材京航、优材百慕股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。
（10）2014年8月28日，中航智控第一届董事会第九次会议，审议通过了以所持有优材京航、优材百慕股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。
2、上市公司的决策过程
（1）2014年9月17日，公司第七届董事会2014年第十次会议，审议通过了《南通科技投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。
（2）2015年3月16日，公司第七届董事会2015年第四次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
（3）2015年5月21日，公司第八届董事会2015年第三次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，该次会议涉及的相关方案及协议中关于本次拟注入资产的评估结果已取得国务院国资委的备案。
（4）2015年6月5日，公司第八届董事会2015年第四次会议，审议通过了《关于审议的议案》等相关议案。
（5）2015年6月18日，公司2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数的情况，相关补偿义务人将另行补偿股份。需另行补偿的股份数量按照下列公式计算：
期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
注1：期末减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
注2：需聘请合格审计机构对减值测试出具专项审核意见。
5.5各方进一步同意，若按上述约定确定的相关补偿股份数量不是整数的（精确至个位），则向上进位至整数，由资产出售方补偿给南通科技。
5.6如果资产出售方须向南通科技补偿利润，资产出售方需在接到南通科技书面通知后六十日内协助南通科技办理完成按照本协议第5.3款计算的股份的回购及注销手续。”
6、用于补偿的股票的锁定期及解锁条件
根据《盈利预测补偿协议》第六条：
“6.1根据《定向发行股份购买资产协议》，中航高科、航材院、中航智控所认购的南通科技本次发行的股份，自本次发行完成日之日起36个月内不得转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
6.2中国航材所认购的南通科技本次发行的股份，自股票登记之日起12个月内不转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后，且在利润补偿期间内，中国航材所认购的南通科技本次发行的股份在南通科技披露优材百慕年度实际盈利情况的专项审核意见后方可解锁，当年解锁数额按照当年实际净利润数占利润补偿期间的预测净利润总数的比例确定。”
7、合同的生效条件及生效时间
根据《盈利预测补偿协议》第七条：
“7.2根据《盈利预测补偿协议》，本协议系《定向发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，自《定向发行股份购买资产协议》生效的同时生效。
7.4《定向发行股份购买资产协议》解除或终止的，本协议应相应解除、终止。”
根据《盈利预测补偿协议之补充协议》第四条：
“4.2本补充协议与《盈利预测补偿协议》同时生效。本补充协议应作为《盈利预测补偿协议》的组成部分，与《盈利预测补偿协议》具有同等效力；本补充协议有约定的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，以《盈利预测补偿协议》为准。”
根据《盈利预测补偿协议之补充协议二》第三条：
“3.2本补充协议与《盈利预测补偿协议》同时生效。本补充协议应作为《盈利预测补偿协议》的组成部分，与《盈利预测补偿协议》具有同等效力；本补充协议有约定的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，以《盈利预测补偿协议》为准。”
8、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
截至本报告书签署之日，除《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议二》外，本盈利预测补充协议不存在生效条件以外其他附带的保留条款和前置条件。
9、违约责任条款
根据《盈利预测补偿协议》第八条：
“8.1除本协议另有约定外，本协议所适用的词语、信息披露和保密、税费、不可抗力、违约责任、条款的独立性、适用法律和争议解决等条款与《定向发行股份购买资产协议》的定义和约定一致。”
四、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排
（一）无偿划转部分的股份锁定
根据《国有股份无偿划转协议》，南通产控、南通工贸向中航高科无偿划转其持有的上市公司15，214.39万股股份（占上市公司总股本的23.85）。中航高科承诺其所取得的本次无偿划转的股份，自国有股份无偿划转完成日起12个月内不得转让。前述限售期满之后，中航高科所取得的本次无偿划转股份的交易将按照证监会、上交所的相关规定执行。
（二）发行股份购买资产部分的股份锁定
根据《定向发行股份购买资产协议》：中航高科及其一致行动人航材院、制造所、中航智控所认购的上市公司本次发行的股份，自本次发行完成日起36个月内不得转让。前述锁定期满后按照证监会、上交所的有关规定执行。
同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及本次交易的交易对方中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北京国管中心、京国发基金出具的承诺函：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
（三）募集配套资金部分的股份锁定
根据《股份认购协议》：本次募集配套资金认购方中航高科承诺，其认购的本次非公开发行的股份自发行完成日起36个月内不转让。前述锁定期满后按照证监会、上交所的有关规定执行。
五、本次重组注入标的资产的情况
（一）中航复材
1、基本情况
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2、中航复材的股权结构
截至本报告书签署日，中航复材的股权结构如下：
单位：万元
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3、最近三年主营业务发展情况及经审计的主要财务指标
中航复材是国内航空复合材料原材料的龙头企业，是我国航空复合材料的技术先锋。该公司在航空级别的NORMEX蜂窝、航空高性能树脂、航空高性能预浸料及其复合材料等市场均具有较高的市场份额，并且在民机、汽车、高铁等民用复合材料构件领域具有良好的发展前景。
中航复材最近两年一期经审计的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
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4、资产评估情况根据中发国际资产评估有限公司出具的“中发评报字（2014）第113号”《资产评估报告》，本次评估选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，以2014年8月31日为评估基准日，中航复材的净资产账面价值为110，677.30万元，采用资产基础法评估的价值为154，330.73万元，增值率为39.44。上述评估结果已取得国务院国资委备案。
（1）评估的基本情况
本次对拟注入资产中航复材的评估以其截至2014年8月31日的全部资产及负债为评估对象，分别采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，具体情况如下：
单位：万元、
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采用资产基础法确定的中航复材股东全部权益评估价值为154，330.73万元，采用收益法的评估价值为151，604.75万元，两种方法的评估结果差异2，725.98万元，差异率1.77，差异较小。
（2）最终确定的评估方法
考虑到中航复材是一家专门生产复合材料以及开展相关技术服务的企业，其军品业务主要为满足国防安全需求，生产和销售的数量在很大程度上受到国家军品订货的影响；而民用产品的发展尚处在起步阶段，部分产品相关厂房设备等主要生产资产尚处于在建状态，评估基准日各项产品的生产能力尚未达到稳定状态，在没有可靠历史数据可参考的情况下，对未来年度的收益进行预测的数据可靠性较差。综上，由此得出的收益法评估结果可能存在较大的不确定性。因此，考虑到估值结果的谨慎性和可实现性，本次对中航复材的评估选用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
（二）优材京航
1、基本情况
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2、优材京航的股权结构
截至本报告书签署之日，优材京航的股权结构如下：
单位：万元
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3、最近三年主营业务发展情况及经审计的主要财务指标
优材京航致力于以人体植入物为主的生物医学工程制品的制造，是国内最早进入人工关节产业的厂商之一。该公司拥有完备的研发体系及手段，并长期与国内外著名医学专家、材料学专家、学者合作。经过多年的发展，该公司生产的人工关节已经有了完善的市场营销网络，产品覆盖全国30多个省、市的700多个城市，并销往日本、欧盟等国家和地区。
优材京航最近两年一期经审计的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
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4、资产评估情况
根据中发国际资产评估有限公司出具的“中发评报字[2014]第132号”《资产评估报告》，本次评估选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，以2014年8月31日为评估基准日，优材京航的净资产账面价值为5，290.73万元，采用资产基础法评估的价值为5，983.91万元，增值率为13.10。上述评估结果已取得国务院国资委备案。
（1）评估的基本情况
本次对拟注入资产优材京航的评估以其截至2014年8月31日的全部资产及负债为评估对象，分别采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，具体情况如下：
单位：万元、
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采用资产基础法确定的优材京航股东全部权益评估价值为5，983.91万元，采用收益法的评估价值为5，765.38万元，两种方法的评估结果差异218.53万元，差异率3.67，差异不大。
（2）最终确定的评估方法
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法评估思路不同，得到的评估结果也不相同。
优材京航是一家专门生产医疗器械人工关节以及开展相关技术服务的企业，由于国内医疗器械行业与国外同行业在技术和品牌方面仍存在较大差距，且本企业前几年在新品研发和生产能力建设方面投入不足。所以，该企业近年来的收入较为稳定，没有实现大幅增长。但医疗器械产品在国内外的市场需求将逐步提高，具有良好的发展前景。未来，该企业发展既有诸多机遇也面临激烈的市场竞争，企业收入和盈利水平的持续增长仍存在不确定性。因此，从投资者角度看，资产基础法结果更为可靠。综上所述，本次评估选用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
（三）优材百慕
1、基本情况
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2、优材百慕股权结构如下表所示：
截至本报告书签署之日，优材百慕的股权结构如下：
单位：万元
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3、最近三年主营业务发展情况及经审计的主要财务指标
优材百慕是在国内率先开展了刹车装置的国产化研制工作的单位，相关业务至今已有近五十年的历史。该公司始终致力于民用航空器材、飞机刹车盘等产品的研发、生产工作，所有产品均拥有独立自主的知识产权。目前优材百慕建有国内最大的民航进口飞机用钢制刹车盘副生产线，是国内民航进口飞机用刹车盘副的主要供应商。该公司的飞机刹车盘的研发、工程化、产业化等项目也多次被列入了国家级火炬计划和北京市的新产品推广计划。
优材百慕最近两年及一期经审计的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
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4、资产评估情况
根据中发国际资产评估有限公司出具的“中发评报字[2014]第133号”《资产评估报告》，本次评估选用收益法评估结果作为最终评估结论，以2014年8月31日为评估基准日，优材百慕的净资产账面价值为5，368.58万元，采用资产基础法评估的价值为16，383.57万元，增值率为205.17。上述评估结果已取得国务院国资委备案。
（1）评估的基本情况
本次对拟注入资产优材百慕的评估以其截至2014年8月31日的全部资产及负债为评估对象，分别采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，具体情况如下：
单位：万元、
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采用资产基础法确定的优材京航股东全部权益评估价值为8，612.32万元，采用收益法的评估价值为16，383.57万元，两种方法的评估结果差异7，771.25万元，差异率90.23，差异较大。
（2）最终确定的评估方法
优材百慕主营业务处于高速成长阶段，公司所处的飞机刹车行业具有技术的高门槛，竞争者较少，毛利率较高等特点。收益法评估过程中通过将被评估单位预期收益折现以确定评估对象价值，考虑到了该公司未来的成长，收益法结果更能体现飞机刹车行业的盈利特点，因此产生评估增值。
收购人及其法定代表人的声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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