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南通四方冷链装备股份有限公司关于吸收合并全资子公司南通四方冷热机械设备有限公司的公告

发布日期:2016/11/24 3:57:18 浏览:734

原标题:南通装备股份有限公司关于吸收合并全资子公司南通四方冷热机械设备有限公司的公告

证券代码:603339证券简称:四方冷链公告编号:2016-019

南通四方冷链装备股份有限公司

关于吸收合并全资子公司南通四方冷热机械设备有限公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、概述

为了整合公司冷链产品业务,优化公司资源配置,降低管理成本,提高运营效率,南通四方冷链装备股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年11月23日召开第二届董事会第十四次会议,会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司南通四方冷热机械设备有限公司的议案》,公司拟通过整体吸收合并方式合并公司的全资子公司南通四方冷热机械设备有限公司(以下简称“四方冷热”)。吸收合并完成后,四方冷热的独立法人资格将被注销,其相应资产、债权债务由本公司继承。该议案尚需提交股东大会审议。

二、合并方基本情况

公司名称:南通四方冷链装备股份有限公司

公司类型:股份有限公司(上市)

注册地址:南通市通州区兴仁镇金通公路3888号

法定代表人:黄杰

注册资本:20680万元整

经营范围:冷冻设备、非标设备、食品机械、罐式储运设备、特种集装箱、冷藏集装箱的研发、制造、销售、服务;机电设备及配件、金属材料的销售;自营和代理上述商品的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

三、被合并方基本情况

公司名称:南通四方冷热机械设备有限公司

公司类型:有限责任公司(法人独资)

注册地址:江苏南通市通州区兴仁镇金通公路3888号

法定代表人:黄杰

注册资本:7122.791271万元

经营范围:冷冻设备、冷藏设备、食品生产专用设备研发、制造、维修、销售及上述商品的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至2016年9月30日,四方冷热的资产总额为16671.28万元,净资产14753.33万元;2016年1-9月实现营业收入3499.26万元,实现净利润1032.92万元。(以上财务数据未经审计)。

四、吸收合并的方式、范围及相关安排

1、公司通过吸收合并方式合并四方冷热全部资产、负债、权益和业务,吸收合并完成后公司继续存续经营,四方冷热的独立法人资格将被注销;

2、合并基准日授权公司管理层根据相关规定予以确定;

3、本次合并完成,四方冷热的所有资产、负债、权益将由公司享有或承担;

4、本次合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担;

5、合并双方共同完成资产转移相关事宜,并办理权属变更、工商变更登记手续;

6、合并双方将签署《吸收合并协议》并尽快实施。

五、本次吸收合并子公司对公司的影响

本次吸收合并有利于整合公司冷链产品业务,优化公司资源配置,降低管理成本,提高运营效率。由于四方冷热系公司的全资子公司,其财务报表已纳入公司合并报表范围内,本次吸收合并不会对公司的当期损益产生实质影响,不会损害公司及股东的利益,符合公司未来发展的需要。

六、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权

根据公司章程有关规定,吸收合并事宜须提交股东大会以特别决议审议通过,同时提请股东大会授权公司董事会办理与吸收合并相关的一切事宜,包括但不限于办理相关的资产转移和人员转移、工商变更登记等。本授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕止。

七、备查文件

1、南通四方冷链装备股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议。

2、南通四方冷链装备股份有限公司第二届监事会第七次会议决议。

特此公告。

南通四方冷链装备股份有限公司董事会

2016年11月23日

证券代码:603339证券简称:四方冷链公告编号:2016-020

南通四方冷链装备股份有限公司

关于部分募投项目变更实施地点及实施方式的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

原项目名称:罐式集装箱扩产项目;

新项目名称,投资总金额:本次变更未改变募集资金投资项目,也未改变投资总金额。

一、变更募集资金投资项目的概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准南通四方冷链装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]773号)核准,并经上海证券交易所同意,公司首次公开发行人民币普通股(A股)数量5,170万股,发行价格为每股人民币10.19元。本次发行股票募集资金总额52,682.30万元,扣除与发行有关的费用后,本次发行募集资金净额46,504.00万元。上述募集资金已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,出具了天健验[2016]150号验资报告验证并已经全部存放于募集资金专户管理。

公司于2016年11月23日召开第二届董事会第十四次会议,审议通过了《关于部分募投项目变更实施地点及实施方式的议案》,本次拟变更募集资金投资项目情况如下:

1、变更实施地点

公司拟将“罐式集装箱扩产项目”(以下简称“罐箱扩产”)的实施地点由公司原有厂区变更为通州区不动产权第0005629号地块,该地块位于原有厂区北侧,与原有厂区相连。

2、变更实施方式

公司拟将罐箱扩产的实施方式由厂房改造变更为新建厂房实施。

上述变更事项不构成关联交易,也不构成重大资产重组交易行为。此次变更事项尚需股东大会审议通过。

二、变更募集资金投资项目的具体原因及情况

(一)原项目计划投资和实际投资情况

罐箱扩产项目由公司全资子公司南通四方罐式储运设备制造有限公司实施,位于公司原有厂区,主要通过现有厂房改造完成。项目总投资为13,309万元,其中固定资产投资9,568万元。截至2016年9月30日,该项目募集资金已投入1843.68万元。

拟变更具体情况如下:

(二)变更的具体原因

变更后实施地点位于公司原厂区北侧,与原有厂区相连,地址仍为:江苏省南通市通州区兴仁镇金通公路3888号。新建厂房将有利于优化生产流程布局,增强生产线柔性。通过本次变更,可以解决现有厂区拥挤和布局不合理情况,在投资总额不变的情况下,有利于公司整体规划和长远发展。本次变更前后项目募集资金投资总额不变,未来该项目存在资金缺口,将以自有资金解决。

三、变更募集资金投资项目实施地点及实施方式的影响及风险提示

1、公司仅变更募集资金投资项目的实施地点及实施方式,未改变募集资金的投资总额及用途。

2、有利于公司的整体规划及合理布局,能够更加充分地发挥公司现有资源的整合优势,有利于公司长远发展。

3、由于项目实施地点和实施方式发生变更,公司尚需根据相关法规要求履行项目建设、环保等方面的审批或备案手续。公司将积极争取尽早完成与该项目相关的审批或备案手续。

四、独立董事意见

公司独立董事发表独立意见认为:公司本次将罐箱扩产项目进行变更,符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律法规的规定,本次调整是基于公司发展战略和实际情况进行的必要调整,有利于公司整体规划和长远发展,未改变募集资金的使用方向,不会对项目实施造成实质性改变,亦不存在其他变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。我们同意本次罐式集装箱扩产项目变更议案,并同意将本议案提交公司股东大会审议。

五、监事会意见

公司本次将罐箱扩产项目进行变更,符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《公司募集资金专项管理制度》等有关规定,不存在损害股东利益的情形,有利于公司整体规划和长远发展。该事项决策和审议的程序合法、合规,同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、保荐机构核查意见

公司本次部分募投项目变更实施地点及实施方式的事项已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第七次会议审议通过,独立董事已发表了明确的同意意见。截至目前,公司已履行了必要的法律程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定。本次变更相关事项尚需提交公司股东大会审议批准。

公司本次部分募投项目变更实施地点及实施方式的事项系根据募投项目实施的客观需要做出的,符合公司实际情况,本次变更不属于募集资金投资项目的实质性变更,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

综上所述,本保荐机构同意公司部分募投项目变更实施地点及实施方式的事项。

七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

上述变更募集资金投资项目事项,均提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

八、上网公告附件

1、南通四方冷链装备股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议有关事项的独立意见。

2、股份有限公司关于南通四方冷链装备股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施地点及实施方式的核查意见。

九、备查文件

1、南通四方冷链装备股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议。

2、南通四方冷链装备股份有限公司第二届监事会第七次会议决议。

3、南通四方冷链装备股份有限公司部分募投项目变更实施地点及实施方式的说明报告

特此公告。

南通四方冷链装备股份有限公司董事会

2016年11月23日

证券代码:603339证券简称:四方冷链公告编号:2016-021

南通四方冷链装备股份有限公司

第二届董事会第十四次会议决

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