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南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及

发布日期:2016/10/29 17:44:14 浏览:3613

议通过了《南通科技投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。

2015年3月16日,公司第七届董事会2015年第四次会议,审议通过了《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案,该次会议涉及的相关方案及协议中关于本次拟注入资产的评估结果尚未取得国务院国资委的备案。

(下转B34版)

独立财务顾问

二零一五年十一月

南通科技投资集团股份有限公司

关于重大资产重组事项获得

中国证监会核准的公告

证券代码:600862证券简称:南通科技公告编号:临2015-049号

南通科技投资集团股份有限公司

关于重大资产重组事项获得

中国证监会核准的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南通科技投资集团股份有限公司(简称:公司)于2015年11月3日收到中国证券监督管理委员会(简称:中国证监会)《关于核准南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组及向中航高科技发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2015】2398号),核准本公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组(简称:本次重大资产重组)事项,批复内容如下:

一、批准公司本次重大资产重组及向中航高科技发展有限公司发行264,202,196股股份、向中国航空工业集团公司北京航空材料研究院发行101,872,396股股份、向中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究院发行46,723,848股股份、向中航高科智能测控有限公司发行766,884股股份、向中国航空器材集团公司发行766,884股股份、向北京市国有资本经营管理中心发行62,298,465股股份、向北京京国发股权投资基金(有限合伙)发行89,709,790股股份购买相关资产。

二、核准公司非公开发行不超过188,780,156股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

三、公司本次重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送中国证监会的方案及有关申请文件进行。

四、公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

五、公司应当按照有关规定办理本次发行股份的有关手续。

六、本批复自下发之日起12个月内有效。

七、公司在实施过程中,如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题,应当及时报告中国证监会。

公司董事会将根据上述核准文件要求及公司股东大会的授权尽快办理本次重大资产重组的相关事宜,并及时履行信息披露义务。

特此公告。

南通科技投资集团股份有限公司董事会

2015年11月4日

证券代码:600862证券简称:南通科技公告编号:临2015-050号

关于南通科技投资集团股份有限

公司重大资产出售及发行股份

购买资产并募集配套资金暨关联

交易报告书修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南通科技投资集团股份有限公司(简称:南通科技、本公司)于2015年5月23日披露了《南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》,全文披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。根据中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书(152036号)》以及本次交易的最新进展情况,本公司对上述重组报告书中的相关内容进行了修订、补充和完善,主要体现在以下方面:

一、补充披露国务院国资委批复本次重组、股东大会会议决议、中国证监会核准本次重组等情况,详见重组报告书“重大事项提示,十、本次交易进展及已经履行的决策过程”和“第一章,三、本次交易进展及已经履行的决策过程”部分;

二、因本次交易已取得中国证监会的核准文件,重组报告书“重大风险提示”及“第十一章风险因素”中删除了本次交易可能被中止或取消的风险。

三、因本次重组报告书披露时,已超出了拟出售、拟注入资产的专项审计报告、备考审阅报告有效期,因此补充披露了更新后的标的资产专项审计结果及备考财务数据,并相应修改了本次交易对本公司主要财务指标影响的分析,详见重组报告书“重大事项提示,九,(七)本次交易对上市公司主要财务指标的影响”、“第一章,十,(七)本次交易对上市公司主要财务指标的影响”、“第八章管理层讨论与分析”和“第九章财务会计信息”部分。

四、因本次重组报告书披露时,已超出了拟出售、拟注入资产的评估报告有效期,因此补充披露了标的资产补充评估结果,详见重组报告书“重大事项提示,八、标的资产的评估结果”和“第五章交易标的评估结果”部分。

五、因本次交易对方中,国管中心、京国发基金虽然与本公司及控股股东南通产控、潜在控股股东中航高科之间并无关联关系,但上述交易对方系作为中航高科的一致行动人参与本次重大资产重组事项,因此其在本次交易后持有的本公司股份不属于社会公众股范畴。对此,重组报告书中对本次交易完成后的社会公众持股数量、持股比例进行了修订,详见重组报告书“重大事项提示,五、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件”和“第七章,一,(二)不会导致上市公司不符合股票上市条件”部分。

六、补充披露了对拟出售资产、拟注入资产过渡期间损益归属安排合理性的分析,详见重组报告书“第一章,四,(二),4、期间损益归属”和“第一章,四,(三),7、期间损益的归属”部分。

七、补充披露了参与认购本次配套募集资金的艾克天晟、启越新材不属于需进行登记备案的私募基金的情况,详见重组报告书“第二章,四、募集配套资金认购方基本情况”部分。

八、补充披露了通能精机2015年4月期间变更注册资本事宜并更新了该公司的注册资本信息,详见重组报告书“第三章,一、拟出售资产的基本信息”部分。

九、补充披露了通能精机、中航复材拥有的尚未取得《房屋所有权证》的房屋不会对本次交易构成影响的情况分析,补充披露了通能精机尚未办理《国有土地使用证》的土地不会对本次交易构成影响的情况分析,并补充披露了优材京航分立中取得的房屋已办妥产权证书的情况。详见重组报告书“第三章,一,(四),1、标的资产及其主要资产的权属情况”、“第三章,二,(一),9、中航复材与主营业务相关的的固定资产、无形资产及特许经营权情况”和“第三章,二,(二),10、优材京航与主营业务相关的股东资产、无形资产及特许经营权情况”部分。

十、补充披露了截至2015年8月24日上市公司向通能精机提供的待解除的关联担保对应的主债权情况、南通产控就承接相关担保已履行的决策程序情况,以及待解除的关联担保对本次交易和本公司生产经营的影响分析,详见重组报告书“第三章,一,(四),2、需解除的关联担保情况”部分。

十一、补充披露了通能精机就南通市汇晟建材市场有限公司违反土地租赁合同事项申请仲裁的详细情况,详见重组报告书“第三章,一,(四),3、诉讼、仲裁、司法强制执行情况”部分。

十二、补充披露了中航复材不存在违法违规的情况,详见重组报告书“第三章,二,(一),4,(3)诉讼、仲裁、司法强制执行情况”部分。

十三、补充披露了3家拟注入标的资产最近两年及一期的前五名客户、前五名供应商情况,详见重组报告书“第三章,二,(一),8、中航复材主营业务情况”、“第三章,二,(二),9、优材京航主营业务情况”和“第三章,二,(三),9、优材百慕主营业务情况”部分。

十四、更新了中航复材、优材百慕租赁房屋的情况,详见重组报告书“第三章,二,(一),9、中航复材与主营业务相关的的固定资产、无形资产及特许经营权情况”和“第三章,二,(三),9、优材百慕与主营业务相关的的固定资产、无形资产及特许经营权情况”部分。

十五、补充披露了优材京航、优材百慕分立前所在的百慕高科公司的基本信息,详见重组报告书“第三章,二,(二),3、百慕高科的基本情况”部分。

十六、补充披露了原重组报告书中优材京航2013年、2014年产量较销量差异较大的原因,详见重组报告书“第三章,二,(二),9,(5)主要产品的产销情况及客户情况”部分。

十七、更新了优材京航部分产品注册证续展手续的办理情况及更新的注册证书编号,并补充披露了尚在办理注册证续展手续的部分产品对优材京航生产经营的影响,详见重组报告书“第三章,二,(二),10,(3)主要经营资质情况”部分。

十八、补充披露了优材百慕2015年5月增加注册资本事项,详见重组报告书“第三章,二,(三),2、优材百慕历史沿革”部分。

十九、补充披露了优材百慕主要生产设备成新率较低的原因分析,详见重组报告书“第三章,二,(三),10,(1)固定资产情况”部分。

二十、补充披露了中国航空器材集团公司通过本次重组取得的本公司股份锁定期为12个月的合理性分析,详见重组报告书“第四章,三,(一)发行股份购买资产部分的股份锁定”部分。

二十一、补充披露了本次募投项目中,优材百慕生产线扩建项目、优材京航骨科人体植入物产品系列化开发及生产线改造项目的项目审批及备案情况、项目进展情况。详见重组报告书“第四章,五,(二)优材百慕生产线扩建项目”和“第四章,五,(三)优材京航骨科人体植入物产品系列化开发及生产线改造项目”部分。

二十二、更新了使用本次募集配套资金补充本公司流动性的必要性分析中,引用的可比上市公司财务数据,详见重组报告书“第四章,五,(五)补充公司流动性项目”部分。

二十三、补充披露中航复材土地使用权评估增值合理性的分析,详见重组报告书“第五章,二,(二),3,(6)土地使用权”部分。

二十四、补充披露了优材百慕收益法评估过程中,收入增长率预测情况的依据及合理性分析,详见重组报告书“第五章,四,(三),3,(2)未来预期现金流”部分。

二十五、补充披露了优材百慕与三元刹车之间的关联销售对优材百慕收益法评估结果的影响,详见重组报告书“第五章,四,(三),4、评估结果”部分。

二十六、补充披露了中航复材、优材京航采用资产基础法评估结果的原因,及优材百慕采用收益法评估结果的原因,详见重组报告书“第五章,五,(三)评估方法与评估目的的相关性、评估方法选择的合理性”部分。

二十七、补充披露了2014年度3家拟注入标的公司实际经营业绩与评估预测的差异情况,以及拟注入标的资产业绩预测的可实现性分析,详见重组报告书“第五章,五,(四)评估定价的公允性”部分。

二十八、补充披露了本次重组过程中注入优材京航的必要性,详见重组报告书“第八章,二,(一)拟注入资产注入的必要性分析”部分。

二十九、补充披露了中航复材坏账准备计提政策的合理性,详见重组报告书“第八章,二,(二),2,(1)资产及负债构成”部分。

三十、补充披露了中航复材非经常性损益中,顺义区财政局23,400.00万元拨款的具体情况及对该公司未来盈利的影响,详见重组报告书“第八章,二,(二),3,(7)非经常性损益”

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