由于上述拟出售资产评估报告的有效期截至2015年3月30日,评估机构出具了“中同华评报字[2015]第249号”《资产评估报告》,对拟出售资产截至2014年12月31日的全部股东权益价值进行了补充评估,评估结果为61,177.44万元。补充评估结果较截至2014年3月31日的评估结果减少4,102.30万元,下降6.28。
根据《重大资产出售协议》及补充协议,拟出售资产的最终交易价格根据经备案的评估结果确定,不因补充评估结果的变化而调整。
二)拟注入资产本次交易中拟注入资产为中航复材100股权、优材京航100股权和优材百慕100股权。
根据经国务院国资委备案的拟注入资产评估结果,以2014年8月31日为评估基准日,中航复材资产账面价值为292,415.75万元、负债账面价值为181,738.45万元、净资产账面价值为110,677.30万元;经资产基础法评估后,资产评估值为313,877.60万元、负债评估值为159,546.87万元、净资产评估值为154,330.73万元。本次中航复材的交易价格按资产基础法评估价值确定,评估后净资产比账面价值增加了43,653.43万元,增值率39.44。
根据经国务院国资委备案的拟注入资产评估结果,以2014年8月31日为评估基准日,优材京航资产账面价值为8,580.38万元、负债账面价值为3,289.67万元、净资产账面价值为5,290.71万元。经资产基础法评估后,资产评估值为9,273.58万元、负债评估值为3,289.67万元、净资产评估值为5,983.91万元。本次优材京航的交易价格按资产基础法评估价值确定,评估后净资产比账面价值增加了693.20万元,增值率13.10。
根据经国务院国资委备案的拟注入资产评估结果,以2014年8月31日为评估基准日,优材百慕净资产账面价值为5,368.59万元,经收益法评估的评估价值为16,383.57万元。本次优材百慕的交易价格按收益法评估价值确定,评估后净资产比账面价值增加了11,014.98万元,增值率205.17。
由于上述拟注入资产评估报告的有效期均截至2015年8月30日,评估机构分别出具了“中发评报字[2015]第171号”、“中发评报字[2015]第182号”和“中发评报字[2015]第181号”《资产评估报告》,对中航复材、优材京航和优材百慕截至2015年3月31日的全部股东权益价值进行了补充评估,评估结果分别为160,775.75万元、5,841.43万元和18,879.57万元,补充评估结果较截至2014年8月31日的评估结果分别增加6,445.02万元、-142.48万元和2,496.00万元,变化率分别为4.18、-2.38和15.23。
根据《定向发行股份购买资产协议》及补充协议,拟注入资产的最终交易价格根据经备案的评估结果确定,不因补充评估结果的变化而调整。
九、本次交易对公司的影响
一)本次交易对公司业务的影响本次交易完成前,公司的主营业务为房地产开发和机床生产销售业务。受国内外经济形势和行业不景气影响,2014年度基本每股收益为-0.32元/股,亏损严重。
本次交易完成后,从事热加工业务的通能精机将剥离出本公司,原有的机床业务将改造升级为数控机床及航空专用装备业务;同时,本次拟注入的航空新材料业务行业地位突出、技术优势明显,具有较强的盈利能力。未来,公司将成为航空新材料业务、数控机床及航空专用装备业务双主业共同发展的上市公司。
综上所述,本次交易完成后公司的主营业务将发生重大变化,公司盈利能力将得到较大提升,公司财务资金状况将得到明显改善,将更好地维护公司广大股东的利益。
二)本次交易对公司股权结构的影响本次交易完成前,公司总股本为637,928,488股,控股股东及实际控制人为南通产控。本次发行股份购买资产拟发行股份为566,340,463股,配套融资拟发行股份为188,780,156股。本次交易完成后公司总股本将增至1,393,049,107股,控股股东将变更为中航高科。具体股权结构变化情况如下表所示:
三)本次交易对公司盈利能力的影响受到国内外经济波动、机床行业不景气、人力成本上升等诸多不利因素的影响,机床生产销售业务的盈利能力呈现整体下降的趋势,公司2014年度归属母公司的净利润为-20,346.92万元,整体大幅亏损;同时公司截至2014年末的资产负债率为83.86,较2013年末上升5.95个百分点,偿债能力逐步降低。虽然公司已采用多种方法试图降低成本费用、提升盈利能力、改善资本结构,但短期内很难彻底摆脱盈利能力较弱、资产负债率过高的状况。
通过本次交易,本公司将注入优质的航空新材料业务相关资产,并将原机床业务改造升级为数控机床及航空专用装备业务,从而进入军、民航空材料及装备制造行业,产品结构及行业发展前景将会有明显改善,并且凭借本次拟注入资产的技术优势、品牌优势、行业地位,公司未来持续经营能力、盈利能力都将得到大幅提升。同时,通过本次发行股份购买资产和募集配套资金,公司的资产负债率将有所下降,资本结构将得到改善。
根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的本公司2014年度审计报告、本公司未经审计的2015年1-3月财务报表,以及众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上市公司备考审阅报告,本次交易前后本公司2014年、2015年1-3月的盈利情况将发生如下变化:
单位:万元
注:根据企业会计准则,本次交易中资产出售交易将产生一定金额的投资收益,具体金额为资产出售价格与交割日出售资产净资产金额的差额;如以2014年12月31日拟出售资产的净资产金额进行测算,将产生9,589.78万元的投资收益。
四)本次交易对公司同业竞争的影响本次交易完成前,公司与中航工业、中航高科及其控制的企业不存在同业竞争情况。本次交易完成后,公司将成为中航工业体系内专业从事航空新材料业务、数控机床及航空专用装备业务的资本运作和产业整合平台。未来,除本公司外,中航工业及其控制其他企业的主营业务均不从事与注入资产相同的业务,本公司与中航工业及其下属单位(含中航高科)不存在同业竞争。
为保证上市公司及其中小股东的合法权益,避免本次重组后与本公司发生同业竞争,中航工业、中航高科分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
五)本次交易对公司关联交易的影响本次交易完成前,公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定;公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定,勤勉尽责,切实履行监督职责,对关联交易及时发表独立意见。本公司对关联交易的控制能够有效防范风险,维护公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后,本公司的关联交易主要涉及本次拟注入资产与中航工业下属企业之间的关联交易,对于该等关联交易,中航工业已与本公司签订《商品供应框架协议》、《综合服务框架协议》,并且中航工业集团财务有限责任公司已与本公司签订《关于综合金融服务之关联交易框架协议》,就本次交易完成后本公司与中航工业及其下属单位发生的关联交易的内容和定价原则做出规定,确保该等关联交易不会发生利益输送,不存在损害投资者利益的情况。此外,中航工业及中航高科已分别出具了《关于规范与南通科技关联交易的承诺》。
同时,本次交易完成后,本公司将严格按照有关制度对关联交易行为予以规范。
六)本次交易完成后对公司治理的影响本次交易完成前,公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体系,做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时,公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》,建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行,保障了公司治理的规范性。
本次交易完成后,公司的股权结构将发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构,继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施,维护公司及中小股东的利益。
七)本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的本公司2014年度审计报告、本公司未经审计的2015年1-3月财务报表,以及众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上市公司备考审阅报告,本次交易前后本公司2014年、2015年1-3月的财务数据发生情况如下:
1、资产负债表数据
单位:万元
2、利润表数据
单位:万元
注:根据企业会计准则,本次交易中资产出售交易将产生一定金额的投资收益,具体金额为资产出售价格与交割日出售资产净资产金额的差额;如以2014年12月31日拟出售资产的净资产金额进行测算,将产生9,589.78万元的投资收益。
3、主要财务指标
4、其他主要财务指标
十、本次交易进展及已经履行的决策过程
1、交易对方及配套融资认购方的决策过程
(1)2014年6月12日,京国发基金召开第一届投资决策委员会第二十五次会议,审议通过了以所持有中航复材股权认购上市公司股份,及签署相关协议事宜。
(2)2014年7月16日,南通产控召开董事会,审议通过了本次交易的相关事项。
(3)2014年7月23日,中航高科召开第一届董事会第二十七次会议,审议通过了本次交易方案及签署相关协议事项。
(4)2014年8月12日,艾克天晟出具执行事务合伙人决议,同意以现金认购上市公司本次非公开发行的股份及签署相关协议事宜。
(5)2014年8月12日,启越新材出具执行事务合伙人决议,同意以现金认购上市公司本次非公开发行的股份及签署相关协议事宜。
(6)2014年8月13日,制造所召开党政联席会议,审议通过了以所持有中航复材股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。
(7)2014年8月15日,航材院召开联席会,审议通过了以所持有中航复材、优材京航、优材百慕股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。
(8)2014年8月15日,北京国管中心召开总经理办公会,审议通过了以所持有中航复材股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。
(9)2014年8月18日,中国航材出具了《关于参与南通科技投资集团股份有限公司非公开定向增发相关事项的决定》,同意以所持有优材京航、优材百慕股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。
(10)2014年8月28日,中航智控第一届董事会第九次会议,审议通过了以所持有优材京航、优材百慕股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。
2、上市公司的决策过程
2014年9月17日,公司第七届董事会2014年第十次会议,审