（五）发行数量
根据《定向发行股份购买资产协议之补充协议》第四条：
“4.1各方同意并确认，本次发行股份的数量根据注入资产的交易价格和发行价格确定，具体计算公式为：
本次发行股份的数量=向各交易对方发行股份数量之和，其中：
向中航高科发行股份数量=[(中航高科在中航复材的出资额÷中航复材的注册资本×中航复材100股权的交易价格） (中航高科在优材京航的出资额÷优材京航的注册资本×优材京航100股权的交易价格） (中航高科在优材百慕的出资额÷优材百慕的注册资本×优材百慕100股权的交易价格）]÷发行价格。
向航材院发行股份数量=[(航材院在中航复材的出资额÷中航复材的注册资本×中航复材100股权的交易价格） (航材院在优材京航的出资额÷优材京航的注册资本×优材京航100股权的交易价格） (航材院在优材百慕的出资额÷优材百慕的注册资本×优材百慕100股权的交易价格）]÷发行价格。
向制造所发行股份数量=(制造所在中航复材的出资额÷中航复材的注册资本×中航复材100股权的交易价格）÷发行价格。
向中航智控发行股份数量=[(中航智控在优材京航的出资额÷优材京航的注册资本×优材京航100股权的交易价格） (中航智控在优材百慕的出资额÷优材百慕的注册资本×优材百慕100股权的交易价格）]÷发行价格。
向中国航材发行股份数量=[(中国航材在优材京航的出资额÷优材京航的注册资本×优材京航100股权的交易价格） (中国航材在优材百慕的出资额÷优材百慕的注册资本×优材百慕100股权的交易价格）]÷发行价格。
向北京国管中心发行股份数量=(北京国管中心在中航复材的出资额÷中航复材的注册资本×中航复材100股权的交易价格）÷发行价格。
向京国发基金发行股份数量=(京国发基金在中航复材的出资额÷中航复材的注册资本×中航复材100股权的交易价格）÷发行价格。
本条上述各交易对方的出资额及各目标公司的注册资本均为截至本补充协议签署之日的出资额及注册资本。
向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，注入资产中价格不足一股的部分，由南通科技无偿获得。
基于上述，本次交易中，南通科技本次向交易对方发行的股份数为561,928,808股，其中向中航高科发行262,184,097股，向航材院发行100,987,221股，向制造所发行46,372,705股，向中航智控发行759,459股，向中国航材发行759,459股，向北京国管中心发行61,830,273股，向京国发基金发行89,035,594股。
4.2本条上述发行股份数量将按照注入资产的最终交易价格进行调整。”
（六）资产交付或过户的时间安排
根据《定向发行股份购买资产协议》第七条：
“7.1本次发行股份购买资产的实施应以下述先决条件的满足为前提：
1)本协议各方已签署本协议，且本次重组所涉各方已签署本次重组涉及的其他相关协议。2)本次重组已经按照相关法律法规、各方公司章程及内部管理制度之规定，经各方内部有权机构审议通过。3)本次重组获得一切所需的中国政府主管部门的同意、批准或核准，且该等同意、批准或核准没有要求对本协议作出任何无法为本协议各方所能一致接受的修改或增设任何无法为本协议各方所能一致接受的额外或不同义务。7.2本次发行股份购买资产的实施
1)各方同意于上述先决条件全部成就后的30个工作日内或各方另行约定的其他日期进行交割。2)认股方应于交割日向南通科技交付对经营注入资产有实质影响的资产及有关资料。3)认股方应于交割日签署根据目标公司的组织文件和有关法律规定办理注入资产过户至南通科技所需的全部文件。4)认股方应于交割日或之后协助目标公司尽快办理将注入资产登记于南通科技名下的工商变更登记手续，南通科技应当给予必要的协助。5)各方应尽最大努力在交割日之后尽快完成本次发行股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。”（七）过渡期安排
根据《定向发行股份购买资产协议》第五条：
“5.1在本协议签署之后，各方同意并相互配合并尽其合理努力以协助本次发行股份购买资产达成，包括但不限于：
1)南通科技应负责召开董事会、股东大会审议本次重组；2)认股方就本次重组履行各自必要的内部审批程序；3)各方应积极协助上市公司及有关方就本次重组取得国家有权部门的同意、批准或核准。5.2南通科技在过渡期的承诺
南通科技承诺在过渡期间，除本协议另有规定、认股方书面同意或适用法律要求以外：
（1）南通科技的业务经营应以正常方式进行，其应尽合理努力保持公司资产的良好状态，维系好与员工、客户、债权人、商业伙伴及主管部门的关系，制作并保存好有关文献档案及财务资料，并及时足额缴纳有关社会保险费用、税费等费用；
2)南通科技不得从事任何违法、违规行为或对上市公司存在重大不利影响的其他行为。5.3认购方在过渡期的承诺
认股方（仅就其各自持有的注入资产）承诺在过渡期间，除本协议另有规定、上市公司书面同意或适用法律要求以外：
（1）认股方在过渡期间对注入资产尽善良管理义务，保证持续拥有注入资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；
（2）确保注入资产不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；
（3）合理、谨慎地运营、管理注入资产；
（4）不从事任何非正常的导致注入资产价值减损的行为。”
（八）员工安置
根据《定向发行股份购买资产协议》第六条：
“6.2本次发行股份购买资产所涉中航复材100的股权、优材京航100的股权和优材百慕100的股权的转让，不涉及员工安置问题。原由该等目标公司聘任的员工在交割日后仍然由该等目标公司继续聘任。”
（九）股份锁定期
根据《定向发行股份购买资产协议》第三条：
“3.7本次发行完成之后，认股方认购的股份限售期如下（如中国证监会、上交所另有规定时，遵照中国证监会、上交所的规定执行）：
（1）中航高科及其一致行动人航材院、制造所、中航智控所认购的上市公司本次发行的股份，自本次发行完成日起36个月内不得转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（2）中国航材所认购的上市公司本次发行的股份，自本次发行完成日起12个月内不转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后，且在利润补偿期间内，中国航材所认购的上市公司本次发行的股份在上市公司披露优材百慕年度实际盈利情况的专项审核意见后方可解锁，当年解锁数额按照当年实际净利润数占利润补偿期间的预测净利润总数的比例确定。
（3）北京国管中心所认购的上市公司本次发行的股份，自本次发行完成日起12个月内不得转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（4）京国发基金取得上市公司本次发行的股份时，其持有用于认购该等股份的资产的时间超过12个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自本次发行完成日起12个月内不得转让；其持有用于认购该等股份的资产的时间不足12个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自本次发行完成日起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。”
（十）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
根据《定向发行股份购买资产协议之补充协议》第五条：
“5.1过渡期间，注入资产在运营过程中所产生的损益，按照以下约定享有和承担：
（1）中航复材100的股权在运营过程中所产生的损益，由中航高科、航材院、制造所、北京国管中心以及京国发基金按照其于交割日前在中航复材的持股比例享有或承担。
（2）优材京航100的股权在运营过程中所产生的损益，由航材院、中航高科、中航智控和中国航材按照其于交割日前在优材京航的持股比例享有或承担。
（3）优材百慕100的股权在运营过程中所产生的收益由南通科技享有；损失由航材院、中航高科、中航智控和中国航材按照其于交割日前在优材百慕的持股比例承担。航材院、中航高科、中航智控和中国航材应在交割日，以与过渡期间亏损金额相等的现金，向南通科技进行补偿，同时，对于过渡期间纳入《盈利预测补偿协议》约定时间范围的亏损金额，适用《盈利预测补偿协议》的相关约定。”
（十一）合同的生效条件和生效时间
根据《定向发行股份购买资产协议之补充协议》第六条：
“6.1各方在此同意并确认，本协议在下列条件全部成就后即应生效：
（1）本次重组经南通科技的董事会和股东大会批准且股东大会同意中航高科及其一致行动人在本次重组中免于以要约方式增持南通科技股份，本次重组所涉其他各方就本次重组履行必要的内部审批程序，本次重组经南通产控债券持有人会议批准。
（2）本次重组涉及的资产评估报告经有权之国有资产监督管理部门备案。
（3）国家国防科技工业主管部门同意本次重组涉及的军工事项。
（4）国务院国资委批准本次重组。
（5）财政部批准本次重组涉及的中央级事业单位国有资产处置事项。
（6）中国证监会核准本次重组。”
根据《定向发行股份购买资产协议之补充协议》第七条：
“7.2本补充协议与《定向发行股份购买资产协议》同时生效。本补充协议应作为《定向发行股份购买资产协议》的组成部分，与《定向发行股份购买资产协议》具有同等效力；本补充协议有约定的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，以《定向发行股份购买资产协议》为准。”
（十二）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
截至本报告书签署日，除《定向发行股份购买资产协议之补充协议》外，本定向发行股份购买资产协议不存在生效条件以外其他附带的保留条款和前置条件。
（十三）违约责任条款
根据《定向发行股份购买资产协议》第十二条：
“12.1除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
12.2违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
12.3如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组方案全部或部分不能实施，不视任何一方违约。”
七、非现金资产基本情况
（一）中航复材
1、基本情况
2、中航复材的股权结构
截至本报告书签署日，中航复材的股权结构如下：
单位：万元
3、最近三年主营业务发展情况及经审计的主要财务指标
中航复材是国内航空复合材料原材料的龙头企业，是我国航空复合材料的技术先锋。该公司在航空级别的NORMEX蜂窝、航空高性能树脂、航空高性能预浸料及其复合材料
