（原标题：南通江山农药化工股份有限公司2015年年度股东大会决议公告）
证券代码：600389证券简称：江山股份公告编号：2016-039
南通江山农药化工股份有限公司
2015年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
一)股东大会召开的时间：2016年4月11日二)股东大会召开的地点：南通金陵能达酒店（南通市经济技术开发区星湖街区A区28号）三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。本次股东大会由公司董事会召集，现场会议由董事长薛健先生主持，会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，大会的通知、召开、表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。
五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况1、公司在任董事7人，出席6人，董事杜永朝先生因工作原因未能出席本次股东大会；
2、公司在任监事3人，出席2人，监事左晶晶女士因工作原因未能出席本次股东大会；
3、董事会秘书、财务总监出席本次会议。
二、议案审议情况
一)非累积投票议案1、议案名称：公司2015年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
2、议案名称：公司2015年度监事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
3、议案名称：公司2015年度财务决算报告
审议结果：通过
表决情况：
4、议案名称：公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案
审议结果：通过
表决情况：
5、议案名称：公司2015年度报告全文及摘要
审议结果：通过
表决情况：
6、议案名称：关于公司2016年日常关联交易的议案（与公司第一大股东及其关联企业）
审议结果：通过
表决情况：
7、议案名称：关于公司2016年日常关联交易的议案（与公司第二大股东及其关联企业）
审议结果：通过
表决情况：
8、议案名称：关于为全资子公司提供担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
9、议案名称：关于2016年度独立董事年度津贴核定的议案
审议结果：通过
表决情况：
10、议案名称：关于续聘公司2016年度审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
11、议案名称：关于修改《公司募集资金管理制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
12、议案名称：关于公司重大资产重组继续停牌的议案
审议结果：通过
表决情况：
二)累积投票议案表决情况1、关于改选公司董事的议案
2、关于改选公司监事的议案
三)涉及重大事项，5以下股东的表决情况四)关于议案表决的有关情况说明1、第4项议案为特别决议议案，获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过；
2、第6项议案为关联交易议案，关联股东中化国际（控股）股份有限公司所持57,789,418股回避表决；
3、第7项议案为关联交易议案，关联股东南通产业控股集团有限公司所持51,072,918股回避表决。
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：广东广大律师事务所
律师：陈育芳律师、李克俭律师
2、律师鉴证结论意见：
公司2015年年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
南通江山农药化工股份有限公司
2016年4月12日
股票代码：600389股票简称：江山股份编号：临2016—040
南通江山农药化工股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司因筹划重大资产重组，经公司申请，公司股票于2015年12月28日起停牌，并于2016年1月12日进入重大资产重组程序。停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。2016年3月12日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2016-019），并预计复牌时间不晚于2016年4月12日。
因预计无法在停牌后三个月内复牌，经公司第六届董事会第十五次会议和2015年年度股东大会审议通过，经公司申请，公司股票自2016年4月12日起继续停牌不超过2个月，公司承诺最迟不晚于2016年6月12日前召开董事会审议发行股份购买资产预案或报告书，及时公告并复牌。
一、重组框架介绍
（1）交易对方
本次重大资产重组的交易对方为标的公司的股东，包含深圳市融信南方投资有限公司、深圳诺普信农化股份有限公司、西藏林芝常隆投资有限公司三家企业。本公司已与交易对方就本次重组的总体方案初步达成一致，但本次重大资产重组的具体方案及细节尚需进一步确定。本次重大资产重组完成后不会导致本公司实际控制人和控股股东发生变化。
（2）交易方式
本次重大资产重组公司拟采取发行股份购买资产的方式收购江苏常隆化工有限公司80股权和江苏常隆农化有限公司35股权，同时拟向不超过10位特定对象投资者非公开发行股份募集配套资金。
（3）标的资产
标的资产为江苏常隆化工有限公司80股权和江苏常隆农化有限公司35股权。
二、本次重大资产重组的工作进展情况
截至目前，本次重大资产重组进程如下：
（一）公司与交易对方共同签署了《重大资产重组框架协议》。
（二）公司已与本次重大资产重组的财务顾问、律师、审计、评估等中介机构签订了重组服务协议，中介机构分别为招商证券股份有限公司、广东广大律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、亚洲（北京）资产评估有限公司。
（三）公司正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织中介机构开展审计、评估、财务顾问等方面的工作，并对交易具体方案进行进一步研究、论证。
（四）公司正在按照国资管理的相关审批程序要求办理报批手续。
三、无法按期复牌的具体原因说明
1、相关审计、评估工作尚在进行中
由于审计、评估尚在进行中，与本次重组相关的财务及评估（或预估）数据仍未出具，致使本次重组的方案细节及有关测算尚需进一步确定。
2、尚未完成国有资产管理部门相关审批程序
根据南通市国资委《关于南通江山农药化工股份有限公司重大资产重组事项的审核意见》的要求，本次重组需要报南通市政府批准同意，重组预案需在批准后才能对外披露。鉴于本次重组的相关审计、评估工作尚未完成，交易方案尚未完全确定，公司目前也未正式向南通市国资委申报相关文件，公司预计在原定复牌日（2016年4月12日）前无法取得相关批复文件。
招商证券对公司延期复牌事项进行了核查，并出具了《招商证券股份有限公司关于南通江山农药化工股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见》。
四、下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间
根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求，由于预计无法在重组停牌后3个月内复牌，经申请，公司股票自2016年4月12日起继续停牌不超过2个月，公司承诺最迟不晚于2016年6月12日前召开董事会审议发行股份购买资产预案或报告书，及时公告并复牌。
停牌期间，交易各方将尽全力推进尽职调查和政府审批等相关事宜，将在允许的停牌期限内完成商务谈判的协商、相关协议的签署、与政府机构的沟通以及重组预案的编制等工作。公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规的要求，编制发行股份购买资产预案及其他相关文件，结合进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次发行股份购买资产事项进展公告，以确保本次重组事项的顺利实施。
特此公告。
南通江山农药化工股份有限公司董事会
2016年4月12日
《南通江山农药化工股份有限公司2015年年度股东大会决议公告》相关参考资料:
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