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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书(草案)摘要

发布日期:2016/3/27 5:51:25 浏览:4601

要求。

四、本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下(由于标的公司资产总额、资产净额以及营业收入占比均达到重大资产重组标准,故不对交易金额指标另行测算):

单位:万元

注:标的公司资产总额、资产净额、营业收入合计按照2014年12月31日马来西亚林吉特以及美元对人民币汇率中间价计算;资产总额占比为标的公司资产总额与上市公司资产总额之比;资产净额占比为标的公司资产净额与上市公司资产净额之比;营业收入占比为标的公司营业收入与上市公司营业收入之比。

参照《重组办法》第十二条的规定,本次交易构成重大资产重组。

五、本次交易不构成借壳上市

自发行上市以来,本公司控制权未发生变更,本次交易前石明达先生持有华达微电子39.09股权,华达微电子持有本公司31.25股权为公司第一大股东,石明达先生为本公司实际控制人。本次交易完成后,石明达先生所持华达微电子股权比例,以及华达微电子所持本公司股权比例均不发生变化,不存在实际控制人变更的情况。本次交易标的公司2014年度末资产总计及本次交易金额,均未达到2014年末上市公司合并财务报表资产总额的100。因此,本次重组不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。

六、本次交易不构成关联交易

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,交易对方与公司及其关联方之间不存在关联关系。因此,本次交易不构成关联交易。

七、本次交易的决策过程

(一)本次交易已经取得的批准

本次交易已经履行的决策和审批程序包括:

1、2015年9月26日,amd召开了董事会,批准了本次交易以及相关协议的签署;

2、2015年10月15日,公司第五届董事会第九次会议审议通过了关于收购amd持有的amd苏州和amd槟城各85股权的交易的相关议案;

3、2015年10月15日,交易双方amd与通富微电签署了《股权购买协议》;

4、2015年12月18日,国家发改委出具《项目备案通知书》(发改办外资备【2015】459号),同意对通富微电收购amd在中国苏州及马来西亚槟城的集成电路封测工厂85股权项目予以备案;

5、2015年12月25日,通富微电召开第五届董事会第十二次会议,审议通过了《共同投资协议》和《售股权协议》的议案;

6、2016年1月18日,通富微电召开了2016年第一次临时股东大会,审议通过了关于《共同投资协议》和《售股权协议》的议案;

7、2016年3月23日,通富微电召开了第五届董事会第十四次会议,审议通过了《关于公司重大资产购买的议案》、《关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书(草案)及摘要的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于批准本次交易有关的审阅报告、审计报告和估值报告的议案》、《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及公司管理层全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》、《召开2016年第二次临时股东大会的议案》等议案。

(二)本次交易尚须履行的批准

1、本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准;

2、本次交易方案尚须取得江苏省商务厅关于本次交易境外投资事项的备案;

3、根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》(汇发【2015】13号),本次交易方案上市公司尚需到注册地银行进行关于本次交易涉及的境内机构境外直接投资外汇登记;

4、amd苏州尚须取得苏州工业园区商务部门的批复。

八、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下:

根据致同会计师出具的致同审字(2016)第110zb1723号和致同审字(2016)第110zb0657号《审计报告》以及致同专字(2016)第110zb1029号《审阅报告》,本次发行前后公司主要财务数据比较如下:

(一)交易前后上市公司收入和净利润规模的变化情况

单位:万元

(二)交易前后上市公司资产结构变化情况

单位:万元

(三)交易前后上市公司负债结构变化情况

单位:万元

本次收购有利于公司提升国际影响力,提升中国企业在海外市场的知名度;引进先进的生产设备、掌握先进的封装测试技术,开发高端产品,取得更高的利润率水平,在市场竞争中获得优势地位。

标的公司将成为上市公司的控股子公司,有利于公司统筹开展各项业务和公司发展战略的实施,上市公司将在巩固标的公司现有的销售区域、市场份额的基础上,进一步开拓高端客户在先进封装与测试领域的需求,在市场以及销售渠道的协同下,预计未来上市公司的盈利能力将进一步增强,符合全体股东的利益。本次交易将有利于上市公司提升盈利能力。

南通富士通微电子股份有限公司

2016年3月23日

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