（二）交易对方
上市公司本次重大资产重组的交易对方为超威半导体，其与上市公司不存在关联关系，其基本情况如下：
公司名称：advancedmicrodevices,inc.
公司类型：股份有限公司
成立日期：1969年5月1日
办公地址：oneamdplace,p.o.box3453,sunnyvale,california94088-3453
超威半导体是专门为计算机、通信和消费电子行业设计和制造各种创新的微处理器（cpu、gpu、apu、主板芯片组、电视卡芯片等)、闪存和低功率处理器解决方案的计算机领域的公司，是一家可以提供高性能cpu、高性能独立显卡gpu芯片、主板芯片组三大组件的半导体公司。超威半导体在世界各主要城市设有销售办事处，是一家真正意义上的跨国公司。
超威半导体于1972年9月1日在纽约证券交易所（nyse）上市，交易代码为amd，从2015年1月2日起，超威半导体股票从纽约证券交易所转至纳斯达克（nasdaq），交易代码不变。
（三）战略投资者
本次交易的战略投资者产业基金的基本情况如下：
截至本报告书签署日，产业基金与通富微电不存在任何关联关系。
（四）交易标的
本次交易标的为amd苏州以及amd槟城各85股权，amd苏州及amd槟城的基本情况如下：
1、amd苏州
2、amd槟城
（五）实施主体
本次交易中用于收购amd苏州85股权的实施主体为通润达，用于收购amd槟城85股权的实施主体为通润达的全资子公司钜天投资。
通润达的基本信息如下：
钜天投资基本信息如下：
（六）交易价款及调价机制
1、交易价款及调价机制
本次交易的交割日股权购买价格为：
总体金额-实际净负债（actualnetdebtamount）×85 实际营运资金调整额（actualworkingcapitaladjustmentamount）×85。
根据《股权购买协议》，本次交易的调整前交割价格为43,600×85=37,060万美元，卖方须在交割日前至少5个工作日内，向买方提供按协议约定的方式计算的预计净债务、预计营运资金以及预计营运资金调整额，以及提供合理详细的支持性信息，并将于交割前尽快以书面方式告知通富微电对这些金额的任何最终变动。最终按照本次标的资产的股权比例，确定交割日标的资产购买价格。
交割完成后60日内，买方需向卖方提供截至交割日香港时间上午12:01分的标的公司的资产负债表，并计算实际净债务、实际营运资金以及实际营运资金调整额，交易双方据此调整交割日股权购买价格，并根据调整净额由买方或卖方进行差额支付。
对净债务调整方式为：
（1）如果实际净债务（actualnetdebtamount）大于预计净债务，卖方需按照85的比例向买方进行差额支付；
（2）如果实际净债务小于预计净债务，买方需按照85的比例向卖方进行差额支付；
对营运资金调整额的调整方式为：
（1）如果实际营运资金调整额（actualworkingcapitaladjustmentamount）小于预计营运资金调整额，卖方需按照85的比例向买方进行差额支付。
（2）如果实际营运资金调整额大于预计营运资金调整额，买方需按照85的比例向卖方进行差额支付。
实际净债务=期末债务-期末现金
期末债务是指截至交割日香港时间上午12:01，需在截至此时的标的公司的合并资产负债表中作为债务反映的标的公司针对借款的所有债务，以及该等债务的应计未付利息；同时，还应包括未支取信用证及针对未支取信用证的偿付义务；标的公司作为债务人、标的公司关联方作为债权人的任何公司间债务减去标的公司一家或多家关联方（包括卖方及其关联方）作为债务人、标的公司作为债权人的任何公司间债务的差额。
期末现金是指截至交割日香港时间上午12:01标的公司截至此时的所有现金及现金等价物，包括有价证券、任何现金抵押支持债券、许可或其他类似票据和任何存款。
实际营运资金指截至交割日标的公司的合并流动资产（不包括期末现金），减去标的公司的合并流动负债（不包括期末债务）的差额。
实际营运资金调整额=实际营运资金金额-目标营运资金金额
关于交易双方根据调整净额，进行差额支付的假设测算如下：
注：上表中预计净债务-10百万美元、实际净债务-6百万美元、预计营运资金调整额6百万美元、实际营运资金调整额11百万美元为假设值，仅用于理解实际股权购买价格的测算过程。
2、交易价款调整的会计处理
股权交割当日，交易双方根据交割日股权购买价格，确认合并成本。交割日后60日内，交易双方根据净债务、营运资金、营运资金调整额实际值与预计值之间的差异，对交割日所确定的股权初始投资成本进行调整。根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》（证监会会计部）、《企业会计准则讲解2010》、《企业会计准则第20号——企业合并》等相关规定，上市公司应做如下会计处理：
（1）股权交割日，以交割日股权购买价格确认合并成本；
（2）交割日完成后60日内，根据上市公司对净债务、营运资金、营运资金调整额实际值与预计值之间差异所支付或收到的调整价款，作为公司在购买日后12个月内根据出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的情形进行处理，应视同在购买日发生，对合并成本进行追溯调整，相应调整商誉金额；
（3）上市公司在购买日后每一个资产负债表日，均需进行商誉减值测试，商誉一经减值，不得冲回。
（七）本次交易的主要步骤
1、与战略投资者共同设立第一层持股公司
通富微电已就本次交易在境内分别于2015年10月10日、11月17日和12月8日设立（或投资）了通润达、钜天投资和富润达，并通过将持有的通润达100股权转让给富润达的方式间接持有通润达和钜天投资各100的股权。
产业基金拟根据通富微电与产业基金签署的《共同投资协议》的约定向通润达和富润达增资，增资完成后，通富微电和产业基金将分别持有富润达50.52和49.48的股权。
2、第一层持股公司与战略投资者共同持有第二层持股公司
富润达与产业基金将合计持有通润达100股权，其中富润达认缴出资19,795万美元的等值人民币，持有通润达52.37的股权，产业基金认缴出资18,000万美元的等值人民币，持有通润达47.63的股权：
3、对标的资产进行收购
通润达做为境内收购主体收购amd苏州85股权，钜天投资做为境外收购主体收购amd槟城85股权，收购完成后的股权架构如下：
三、本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次重组符合国家相关产业政策，工业和信息化部发布的《集成电路行业“十二五”发展规划》中提出调整优化行业结构，着力发展芯片设计业，壮大芯片制造业，提升封装测试层次，增强关键设备、仪器、材料的自主开发和供给能力。按照“扶优、扶强、扶大”的原则，优化企业组织结构，推进企业兼并、重组、联合。本次重组的交易标的为amd苏州以及amd槟城各85股权，amd苏州与amd槟城拥有较强的封装与测试运营管理能力，收购后能与公司形成技术、产品、客户上的互补与协同，有利于公司的长远发展。同时，标的公司的生产经营符合本国及其所在国相关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次重组拟采用现金购买amd苏州及amd槟城各85股权，本次重组完成后，上市公司社会公众股股份数量占本次重组后总股本的比例不低于10，满足相关法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易中，标的资产的调整前交割价格以招商证券在估值基准日（2015年9月30日）的估值结论为参考，由交易双方协商确定。
本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、估值、法律等相关报告。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的公司为依照我国法律以及马来西亚法律依法设立和存续的有限责任公司的股权，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方承诺，交易对方所拥有的标的公司权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司的主营业务是为境内外半导体企业提供ic的封装测试服务，主要封装产品包括sop/sot/tssop、qfp/lqfp、mcm（mcp）、qfn/pdfn、bga、sip、bump、wlcsp、cupillar、fc（flipchip）等系列产品，并提供微处理器、数字电路、模拟电路、数模混合电路、射频电路的ft测试及pt圆片测试服务；标的公司主要从事集成电路封装测试业务，可以满足从处理器半成品切割、组装、测试、打标、封装的五大cpu后期制造流程，使其同时具备对中央处理器（cpu）、图形处理器（gpu）以及加速处理器（apu）进行封装和测试的能力。
本次交易完成后，上市公司主营业务没有发生变化，但提供产品的品种及市场得以深化拓展，上市公司持续经营能力增强，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次交易后，标的公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的
