1、针对原有产品，开拓新客户，逐步降低标的公司对amd的销售比重
通富微电专业从事集成电路的封装和测试，公司主要封装产品包括sop/sot/tssop、qfp/lqfp、mcm（mcp）、qfn/pdfn、bga、sip、bump、wlcsp、cupillar、fc（flipchip）等系列产品，并提供微处理器、数字电路、模拟电路、数模混合电路、射频电路的ft测试及pt圆片测试服务。amd苏州和amd槟城主要从事集成电路封装测试业务，可以满足从处理器半成品切割、组装、测试、打标、封装的五大cpu后期制造流程，使其同时具备对中央处理器（cpu）、图形处理器（gpu）以及加速处理器（apu）进行封装和测试的能力。
2014年度，通富微电前五大客户的销售额情况如下：
假设2014年通富微电已完成对两家标的公司的收购，则通富微电前五大客户的销售额情况如下：
注：【1】amd苏州和amd槟城两家标的公司2014年收入合计数。
针对上述情况，通富微电和标的公司将在原有sop/sot/tssop、qfp/lqfp、mcm（mcp）、qfn/pdfn、bga、sip、bump、wlcsp、cupillar、fc（flipchip）封测业务和中央处理器（cpu）、图形处理器（gpu）以及加速处理器（apu）封测业务的基础上大力开拓新客户，增加对其他客户的销售额，逐步降低对amd的销售比重，从而降低对amd的依赖风险。特别是在标的公司层面，今后将重点开发cpu、gpu、网关服务器、基站处理器、fpga（现场可编程门阵列）等产品的市场机会，大力导入非amd的其他第三方客户。
2、开发新技术和服务，扩展收入来源
通富微电将继续加大研发投入，不断开发新的封装技术和服务，在现有业务基础上进行产业链延伸，扩展公司的销售收入来源，从而进一步降低对amd的依赖风险。
综上所述，公司采取了上述措施降低对amd单一客户的销售占比，积极应对大客户依赖风险。
（二）行业波动的风险
上市公司及标的公司的业务情况和盈利能力受半导体行业的景气状况影响较大，而半导体行业具有周期性波动的特点。受全球金融危机的影响，2008年第四季度和2009年，半导体行业景气度直线下降，跌至谷底；2010年，开始强劲复苏，而我国集成电路市场增速领先于全球市场。2011年受欧债危机影响，半导体行业全年景气度呈现前高后低的走势，2012年延续2011年的低迷状态，行业整体在低谷徘徊。2013年景气度有所回升，2014年继续保持复苏态势。半导体行业在发展过程中的波动会对本公司及标的公司的经营业绩产生一定影响。上市公司将会密切关注市场需求动向，加快技术创新步伐，及时进行产品结构与生产计划的调整，降低行业波动给标的公司带来的经营风险。
三、其他风险
（一）外汇风险
由于标的公司的日常运营中涉及美元、马来西亚林吉特等货币，而公司的合并报表记账本位币为人民币。人民币与其他货币之间汇率的不断变动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。
（二）股票投资风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批工作，尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给本次交易带来不利影响的可能性。
第三节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、通过海外收购“走出去”，整合优质资产
2014年国务院《政府工作报告》中明确提出：“在走出去中提升竞争力。推进对外投资管理方式改革，实行以备案制为主，大幅下放审批权限。”随着中国综合国力的提升和中国企业的发展，新形势促使中国企业寻求更多的发展空间，中国企业“走出去”发展，可以帮助企业利用国内国外两个市场，在全球范围内整合优质资产，逐步推动产业升级。
近年来，越来越多的中国企业通过对外直接投资的方式，将产业链和市场延伸到海外。根据《2014年度中国对外直接投资统计公报》数据显示，2002-2014年的年均增长速度高达37.5，连续12年实现增长。2014年，中国对外直接投资创下1,231.2亿美元的历史最高值，同比增长14.2。2014年末，中国对外直接投资存量8,826.4亿美元，占全球外国直接投资流出存量份额3.4，在全球分国家地区的对外直接投资存量排名中步入全球前10行列。
实施“走出去”的发展战略，已经成为中国企业参与国际合作和竞争的重要战略举措。本次收购响应了国务院“走出去”的政策号召，同时符合通富微电国际化的发展战略。
2、中国半导体封装测试行业处于高速发展阶段
受全球经济不景气的影响，全球半导体行业经历了2008-2012年的增长乏力。进入2013年，半导体行业开始进入复苏，销售额首次突破3,000亿美元，达到3,056亿美元，增幅达4.8。2014年，行业继续复苏，销售额同比增长9.4，为自2010年以来的最高增长率。在垂直化专业分工模式发展等因素驱动下，全球主要的半导体芯片厂商均将其集成电路产业链中的封装测试环节转移至我国。2014年，中国大陆封装测试销售额达到1,255.9亿元。
从中长期角度来看，全球集成电路封装测试产业向中国转移的趋势仍将持续。在以3g/4g为代表的网络通信市场和以多媒体化为代表的数字消费市场日益增长的需求驱动下，我国集成电路产业将继续保持较快的发展速度。作为半导体集成电路产业的重要组成部分，ic封装测试业销售增速会随着集成电路产业同步发展。
3、国家产业政策大力扶持半导体产业
国际金融危机后，世界各国都在努力探寻经济转型之路，加快培育发展战略性新兴产业，力争在后危机时代的全球经济发展和竞争中赢得先机。集成电路技术和产业具有极强的创新力和融合力，已经渗透到工业生产、社会生活以及国防安全和信息安全的方方面面，其战略地位进一步凸显。拥有强大的集成电路技术和产业，是迈向创新型国家的重要标志。
大力发展集成电路产业是培育发展战略性新兴产业、推动信息化和工业化深度融合的核心与基础，是转变经济发展方式、调整产业结构、保障国家信息安全的重要支撑。集成电路封测产业是集成电路产业的重要组成部分，国内企业间竞争激烈且在与国际同行竞争的过程中处于相对劣势，亟需加快技术提升。
《集成电路产业“十二五”发展规划》指出，到“十二五”末，产业规模再翻一番以上，关键核心技术和产品取得突破性进展，结构调整取得明显成效，产业链进一步完善，形成一批具有国际竞争力的企业。
目前，在半导体封装测试行业，高端技术和高端产品的市场份额仍然由行业国际巨头占据。内地厂商则仍然以生产中低端产品为主，高端产品未形成规模效应，发达国家在技术水平上占有优势。跨境收购具有半导体封装测试领先技术的企业，可以使国内企业较快学习境外先进技术与管理方式，提升内地集成电路企业的实力，促进其技术升级，做强内地集成电路企业。
（二）本次交易的目的
1、提高国际影响力及行业地位
amd作为世界领先的半导体芯片提供商，在先进封装技术领域具有一定的技术优势，管理团队拥有丰富的业务和管理经验，在全球市场享有相当的声誉和地位。本次收购完成后，上市公司将调整生产布局，将标的公司先进技术、品牌与国内以及槟城的成本优势整合，发挥协同优势，提升公司的国际影响力，以及在海外市场的认知度。
本次交易完成后，标的公司的主要产品与技术将与上市公司业务形成有效互补，有助于上市公司提升技术和服务水平，实现品牌优势。
2、掌握先进的封装测试技术
基于上游半导体集成电路产品设计与制造的推动，以及下游领域的终端电子产品的多元化、智能化、轻薄化、便携性等需要，封装技术快速进行更新换代，技术水平不断突破。国内具备一定实力的半导体封装厂商通过加大技术投入，通过引进先进的生产设备，不断提高产品的技术水平，开发新型产品，取得更高的利润率水平，获得优势地位。
标的公司掌握并应用pga封装技术、bga-stiffener封装技术、bga-coreless封装技术以及lga-coreless封装技术等世界主流先进封装技术，并具有国际先进的经营管理经验。本次交易完成后，上市公司将进一步巩固自身在国内行业领先的技术地位。
3、进一步提升上市公司的盈利能力
2015年1-9月，amd苏州实现营业收入51,796.58万元，净利润4,207.55万元。2015年1-9月，amd槟城实现营业收入92,463.91万元，净利润1,425.27万元，amd苏州与amd槟城营业收入合计144,260.49万元、净利润5,632.82万元。2015年1-9月，上市公司实现营业收入169,558.89万元、净利润12,169.94万元。本次交易完成后，将有利于上市公司提高盈利能力。
本次交易完成后，两家标的公司将成为上市公司的控股子公司，有利于公司统筹开展各项业务及有效实施公司国际化发展战略，上市公司将在巩固标的公司现有的销售区域、市场份额的基础上，进一步开拓高端客户在先进封装与测试领域的需求，在市场以及销售渠道的协同下，预计未来上市公司的盈利能力将进一步增强，符合全体股东的利益。
4、使公司跻身世界一流封测企业的行列
amd拥有世界先进的倒装芯片封测技术，主要产品应用于电脑、服务器、高端游戏主机、云计算中心等高端领域，与通富微电自主研发的适用于通信及消费市场的倒装芯片封测技术形成互补，将显著提升公司倒装芯片封测技术，使公司在倒装芯片封测领域的技术达到世界一流水平，提供封装品种最为完整的倒装芯片封测服务。这些技术与公司已经在规模量产的bumping（凸点制造）技术相配合，将显著提升公司在高端封测领域的服务能力和竞争力，也使公司能够更好的支持国产cpu、gpu、网关服务器、基站处理器、fpga（现场可编程门阵列）等产品的研发和量产。
本次交易完成后，两家标的公司将作为amd主要的封测供应商，继续为amd提供高质量的先进封测服务，同时，将充分利用amd先进的技术、稳定的品质、成熟的团队，充分利用这个成熟的、大规模量产的平台，为国内外有高端封测需求的客户提供规模化、个性化的先进封测服务。公司预计，未来先进封装测试的收入将占到公司收入的70以上，在全行业中处于领先地位。本次交易能够显著提升公司的封测技术水平，进一步扩大公司的生产规模，提高公司的盈利能力，使公司跻身世界一流封测企业的行列。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概要
根据上市公司与amd签订的《股权购买协议》，本次交易的标的为amd位于中国的全资子公司amd中国所持有amd苏州85股权，以及amd位于马来西亚的全资子公司amd马来西亚所持有的amd槟城85股权。
通富微电已就本次交易在境内分别于2015年10月10日和12月8日投资设立了全资子公司通润达和富润达，并通过将其持有的通润达100股权转让给富润达的方式间
