四、业绩目标与安排
经过协商，双方在《中国目标公司协议书》、《马来西亚目标公司协议书》及《关于成本降低承诺和利润目标的函件》中，就标的公司的业绩目标和安排而言具体内容如下：
“amd承诺支持两家标的公司执行初始商业计划中有关amd股东部分的业务，支持两家标的公司达成收入和利润目标（两家标的公司每个财政年度合计共2,000万美元利润，自本协议生效日起36个月内有效）。“利润”是指按美国通用会计准则计算、未扣息税的与amd有关的利润。如某一财政年度不是完整年度，则收入和利润目标应当按比例予以调整。收入和利润目标将合并考虑两家标的公司的财务业绩。如两家标的公司严重偏离事先同意的目标，双方应善意地尽最大努力共同协作，采取双方同意的措施来达到目标，包括增加amd的采购量、调整公司的成本、调整amd的采购价，其中amd苏州的成本调整措施不会早于中国目标公司制造服务协议签署日后的第19个月且自中国目标公司制造服务协议签署日后的第三年底终止。在按照本协议约定尽最大努力的过程中，若双方任何一方采取或避免采取的任何措施将对其盈利能力或商业利益造成不利影响，则任何一方将无义务采取或避免采取该等措施。
如果两家标的公司自各自制造服务协议签署日后第一个12个月根据利润承诺协议第1段计算的合计利润（“第一年利润”）超过2000万美元（“第一年利润目标”），amd应有权被给予额度用于抵扣中国目标公司或马来西亚目标公司开具的发票，该额度应等于以下两者之中的较低者：（1）如果中国目标公司在该12个月内的成本降低承诺未被豁免，中国目标公司在这段期间产生的成本降低承诺的金额，或（2）第一年利润超过第一年利润目标的金额。amd应有权自行决定使用该额度的全部或部分，以抵扣中国目标公司或马来西亚目标公司开具的任何发票，直至该额度全部金额被用完。
在计算是否达到利润目标时，标的公司获得的政府补贴不计算在内，除非该等政府补贴与交割日前安装在标的公司的运营设施直接相关或者与amd产品或技术实质上关联，那么该等政府补贴的50可被计入利润目标。在计算利润目标时，以下因素不予考虑：1、标的公司因重新对资产估值或改变折旧规定导致资产账面价值变化；2、标的公司向其他客户提供服务发生的费用；3、各方同意的标的公司的amd业务商业计划未规定的费用；4、标的公司未能履行义务或向其他客户违约造成的责任、开支、费用或标的公司没有可用的产能、技术稳定性、质量或价格竞争力来提供服务；5、任何不可抗力事件。如标的公司实现利润超过预定目标的10，则超过10部分计入下一财政年度amd的利润目标。amd有权聘请独立审计机构核实该条项下标的公司的财务指标。amd应提前5个工作日通知标的公司，且该类审计每六个月仅可进行一次。”
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
根据致同会计师出具的致同审字（2016）第110zb1723号和致同审字（2016）第110zb0657号《审计报告》及经致同会计师出具的致同专字（2016）第110zb1029号《审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
（一）交易前后上市公司收入和净利润规模的变化情况
单位：万元
（二）交易前后上市公司资产结构变化情况
单位：万元
（三）交易前后上市公司负债结构变化情况
单位：万元
本次收购有利于公司提升国际影响力，提升中国企业在海外市场的知名度；引进先进的生产设备、掌握先进的封装测试技术，开发高端产品，取得更高的利润率水平，在市场竞争中获得优势地位。
标的公司将成为上市公司的控股子公司，有利于公司统筹开展各项业务和公司发展战略的实施，上市公司将在巩固标的公司现有的销售区域、市场份额的基础上，进一步开拓高端客户在先进封装与测试领域的需求，在市场以及销售渠道的协同下，预计未来上市公司的盈利能力将进一步增强，符合全体股东的利益。本次交易将有利于上市公司提升盈利能力。
六、本次交易已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、2015年9月26日，amd召开了董事会，批准了本次交易以及相关协议的签署；
2、2015年10月15日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了关于收购amd持有的amd苏州和amd槟城各85股权的交易的相关议案；
3、2015年10月15日，交易双方amd与通富微电签署了《股权购买协议》；
4、2015年12月18日，国家发改委出具《项目备案通知书》（发改办外资备【2015】459号），同意对通富微电收购amd在中国苏州及马来西亚槟城的集成电路封测工厂85股权项目予以备案；
5、2015年12月25日，通富微电召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《共同投资协议》和《售股权协议》的议案；
6、2016年1月18日，通富微电召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了关于《共同投资协议》和《售股权协议》的议案；
7、2016年3月23日，通富微电召开了第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买的议案》、《关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及摘要的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于批准本次交易有关的审阅报告、审计报告和估值报告的议案》、《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及公司管理层全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》、《召开2016年第二次临时股东大会的议案》等议案。
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易方案尚须取得公司股东大会审议通过本次交易；
2、本次交易方案尚须取得江苏省商务厅关于本次交易境外投资事项的备案；
3、根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发【2015】13号），本次交易方案上市公司尚需到注册地银行进行关于本次交易涉及的境内机构境外直接投资外汇登记；
4、amd苏州尚须取得苏州工业园区商务部门的批复。
七、本次交易相关方所作出的重组承诺
八、交易对方与上市公司及其实际控制人之间的一致行动关系
本次重大资产重组交易对方与上市公司及其实际控制人之间不存在一致行动关系。
第二节重大风险提示投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应审慎考虑下述各项风险因素。
一、本次交易有关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准；
2、本次交易方案尚须取得江苏省商务厅关于本次交易境外投资事项的备案；
3、根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发【2015】13号），本次交易方案上市公司尚需到注册地银行进行关于本次交易涉及的境内机构境外直接投资外汇登记；
4、amd苏州尚须取得苏州工业园区商务部门的批复。
本次交易能否取得上述批准、通过审查或核准，及取得上述批准、核准、通过审查的时间存在不确定性。因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险。
（二）国际化经营的风险
本次交易的标的公司之一amd槟城为一家境外公司，其主要资产在马来西亚，amd槟城与本公司在法律法规、会计税收制度、商业管理、公司管理制度、企业文化等经营管理环境方面均存在差异。
本次交易完成后，公司在amd槟城人力资源、管理、运营、生产等方面的整合到位尚需一定时间，公司在培养国际化经营管理人才方面尚需一定投入。本次交易完成后，公司和amd槟城的经营管理能否达到预期存在一定的不确定性。
（三）商誉减值风险
由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的公司所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（四）公司治理风险和整合风险
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和中国证监会及深交所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，公司将新增两家子公司，管理、协调和信息披露工作量及工作难度有所增加。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若上市公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理失效的风险。
本次交易完成后，为发挥协同效应，上市公司和标的公司需在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合。但是，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
（五）法律、政策风险
本次交易涉及中国、美国、马来西亚、香港等地的法律与政策，公司为中国注册成立的上市公司，而标的公司之一amd槟城位于马来西亚，交易对方位于美国，存在政府和相关监管机构出台不利于本次交易的相关法律、政策或展开调查行动的风险。
二、交易标的有关风险
（一）客户集中度高的风险
本次收购前，amd苏州及amd槟城系amd下属专门从事封装与测试业务的子公司，主要用于承接amd内部的芯片封装与测试的业务，本次重组前，amd系amd苏州及amd槟城主营业务的唯一客户。虽然本次交易完成后上市公司将会积极开拓除amd之外的其他客户资源，但在短时间内amd苏州及amd槟城的客户仍将以amd为主。
若今后amd经营状况出现较大变动，导致amd自身对于封装及测试的需求量减少，则标的公司将由于客户集中度高而面临经营波动的风险。
通富微电拟收购amd苏州和amd槟城各85
