声明
一、董事会声明
本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本相关公司股票走势预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司将在审计、盈利预测及评估工作完成后再次召开董事会，编制并公告重大资产重组报告书，披露相关审计、盈利预测及评估结果。
本预案所述事项并不代表证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得证监会的核准。
二、交易对方声明
本次交易中，出售资产交易对方南通产控，及拟注入资产交易对方中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、国管中心、京国发基金，均已出具了书面承诺函，保证其提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大事项提示
一、本次交易情况概要
本次交易的主要内容包括：（1）南通产控、南通工贸向中航高科无偿划转其持有的本公司15,214.39万股股份（占本公司总股本的23.85）；（2）公司将全资子公司通能精机100股权出售给南通产控；（3）公司通过向中航高科等本次注入资产交易对方发行股份，购买其持有的中航复材100股权、优材京航100股权和优材百慕100股权；（4）公司向中航高科、艾克天晟、启越新材非公开发行股份募集配套资金，拟配套募集资金总额不超过本次交易总额的25。前述（1）、（2）、（3）三项交易同时生效、互为前提，任何一项内容因未获得相关政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则三项交易均不予实施；上述交易（4）在前三项交易的基础上实施，但交易（4）实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。
二、本次股份无偿划转的简要情况
2014年9月17日，南通产控、南通工贸与中航高科签署了附生效条件的《国有股份无偿划转协议》。根据协议内容，南通产控、南通工贸向中航高科无偿划转其持有的本公司15,214.39万股股份，占本公司总股本的23.85。其中南通工贸向中航高科无偿划转其持有的全部本公司股份（12,023.16万股），其余3,191.23万股由南通产控向中航高科无偿划转。
三、本次重大资产出售的简要情况
2014年9月17日，本公司与南通产控签署了附生效条件的《重大资产出售协议》。根据协议内容，本公司将向南通产控出售全资子公司通能精机100股权。拟出售标的资产以2014年3月31日为基准日的预估值为65,225.87万元。
四、本次发行股份购买资产的简要情况
2014年9月17日，本公司与中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、国管中心、京国发基金等交易对方签署了附生效条件的《定向发行股份购买资产协议》。根据协议内容，本公司拟向上述交易对方发行股份购买其持有的中航复材100股权、优材京航100股权和优材百慕100股权。
拟注入标的资产以2014年8月31日为基准日的预估值为181,961.22万元。本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的本公司第七届董事会2014年第十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日本公司股票的交易均价3.12元/股，预计发行数量不超过58,320.90万股股份。
五、本次募集配套资金安排
2014年9月17日，公司与中航高科、艾克天晟、启越新材签署了附生效条件的《股份认购协议》。根据协议内容，公司将向中航高科、艾克天晟、启越新材非公开发行股份募集资金，拟配套募集资金总额不超过本次交易总金额的25。本次拟配套募集的资金主要用于与本次交易拟注入标的资产主业相关的产业化项目投资与运营，以及补充上市公司的流动资金。
由于本次拟注入标的资产的预估值为181,961.22万元，因此本次募集配套资金总额不超过60,653.74万元。本次募集配套资金的定价基准日为审议本次交易事项的本公司第七届董事会2014年第十次会议决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价3.12元/股，预计发行数量不超过19,440.30万股。
六、本次交易构成关联交易
本次出售资产交易对方南通产控为公司目前的控股股东，本次注入资产交易对方之一的中航高科将在本次交易后成为公司的控股股东。根据《重组办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，上述交易系公司与其控股股东、潜在控股股东之间的交易。因此本次交易构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
本次拟出售标的资产净额（截至2013年12月31日净资产账面价值与本次预估值孰高）为67,779.39万元；拟注入标的资产净额（截至2013年12月31日净资产账面价值与本次预估值孰高）为181,961.22万元；截至2013年12月31日，本公司经审计的合并财务报表中净资产总额为134,087.14万元。因此，本次交易拟出售标的资产净额占本公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为50.55；拟注入标的资产净额占本公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为135.70，均达到了50以上，且超过5,000万元人民币。
因此，根据《重组办法》规定，本次交易构成重大资产重组行为。
八、本次交易不构成借壳上市
按照《重组办法》第十二条和上交所发布的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第七号借壳上市的标准和条件》的规定，借壳上市是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100以上的重大资产重组。
本次交易完成后，公司的实际控制人将变更为中航工业。但由于本次拟注入标的资产的资产总额（截至2013年12月31日的资产账面价值与本次预估值孰高）为185,460.59万元，占公司截至2013年末经审计的合并财务会计报告期末资产总额597,431.47万元的比例仅为31.04，未达到100。因此，本次交易不构成《重组办法》等相关法规规定的借壳上市行为。
九、本次交易将导致公司实际控制权变更
本次交易前，公司的控股股东为南通产控，实际控制人为南通市国资委。本次交易完成后，公司控股股东将变更为中航高科，实际控制人将变更为中航工业，本次交易将导致公司实际控制权变更。
十、锁定期的安排
(一)无偿划转部分的股份锁定
根据《国有股份无偿划转协议》，南通产控、南通工贸向中航高科无偿划转其持有的本公司15,214.39万股股份（占本公司总股本的23.85）。中航高科承诺其所取得的本次无偿划转的股份，自国有股份无偿划转完成日起12个月内不得转让。前述限售期满之后，中航高科所取得的本次无偿划转股份的交易将按照证监会、上交所的相关规定执行。
(二)发行股份购买资产部分的股份锁定
根据《定向发行股份购买资产协议》，相关交易对方本次认购的本公司股份锁定期安排如下：
1.中航高科及其一致行动人航材院、制造所、中航智控所认购的本公司本次发行的股份，自本次发行完成日起36个月内不得转让。前述锁定期满后，相关股份的上市和交易将按照证监会、上交所的规定执行。
2.中国航材认购的本公司本次发行的股份，自发行完成日起12个月内不转让。前述限售期满之后，且在利润补偿期间内，中国航材所认购的本次发行的股份在本公司披露优材百慕年度实际盈利情况的专项审核意见后方可解锁，当年解锁数额按照当年实际净利润数占利润补偿期间的预测净利润总数的比例确定。
3.国管中心认购的本公司本次发行的股份，自发行完成日起12个月内不得转让。前述锁定期满后，相关股份的上市和交易将按照证监会、上交所的规定执行。
4.京国发基金取得本公司本次发行的股份时，其持有用于认购该等股份的资产的时间超过12个月的，则该部分权益对应的本公司股份自本次发行完成日起12个月内不得转让；其持有用于认购该等股份的资产的时间不足12个月的，则该部分权益对应的本公司股份自发行完成日起36个月内不得转让。前述锁定期满后，相关股份的上市和交易将按照证监会、上交所的规定执行。
(三)募集配套资金部分的股份锁定
本次募集配套资金认购方中航高科承诺，其认购的本次非公开发行股份认购的公司股份自发行完成日起36个月内不转让。前述锁定期满后，相关股份的上市和交易将按照证监会、上交所的规定执行。
本次募集配套资金认购方艾克天晟、启越新材承诺，其认购的本次非公开发行的股份自发行完成日起36个月内不转让。前述锁定期满后，相关股份的上市和交易将按照证监会、上交所的规定及《有限合伙协议》的相关约定执行。
若本次无偿划转股份受让方、注入资产交易对方及募集配套资金认购方的锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。
十一、拟出售、注入标的资产预估作价情况
截至2014年3月31日，本次拟出售标的资产净资产账面值为62,467.19万元，评估预估值为65,225.87万元，预估增值率为4.42。截至2014年8月31日，本次拟注入标的资产净资产账面值为127,099.20万元，评估预估值为181,961.22万元，预估增值率为43.16。
本预案中拟出售、注入标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，特请投资者注意。
相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
十二、拟出售、注入标的资产过渡期间损益归属
(一)拟出售标的资产过渡期间损益归属
根据《重大资产出售协议》，自2014年3月31日至交割日之间（即过渡期间），通能精机运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由南通产控享有或承担。
(二)拟注入标的资产过渡期间损益归属
根据《定向发行股份购买资产协议》，自2014年8月31日（不含当日）至交割日当月月末的期间（即过渡期间），拟注入标的资产在运营过程中所产生的收益或亏损，按照以下约定享有或承担：
1.中航复材100股权、优材京航100股权在运营过程中所产生的损益，由本公司享有或承担。
2.优材百慕100股权在运营过程中所产生的收益由本公司享有，亏损由航材院、中航高科、中航智控和中国航材按照其于交割日前在优材百慕的持股比例承担。航材院、中航高科、中航智控和中国航材应在交割日，以与过渡期间亏损金额相等的现金，向本公司进行补偿。
本次交易完成后，公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后股份比例共享。
十三、盈利预测补偿安排
2014年9月17日，本公司与盈利预测补偿义务人签署了《盈利预测补偿协议》。根据该协议规定，关于优材百慕盈利预测补偿的相关安排如下：
(一)盈利预测补偿期间
经相关各方协商同意，本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易
