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金元证券股份有限公司推荐南通华隆微电子股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告正文
来源:全国中小企业股份转让系统作者:佚名2015-09-1608:11:53中金在线微博微信扫描二维码
中金在线微信金元证券股份有限公司推荐南通华隆微电子股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》,南通华隆微电子股份有限公司(以下简称“华隆微电”、“股份公司”或“公司”)就其股份进入全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股份转让系统”)挂牌转让事宜经过董事会决议、股东大会批准,并向全国中小企业股份转让系统提交挂牌申请。根据全国中小企业股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》,我公司对华隆微电的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等进行了尽职调查,对华隆微电本次申请进入全国股份转让系统挂牌出具本报告。目录一、尽职调查情况...........................................................................................................................2二、内核意见...................................................................................................................................2三、推荐意见...................................................................................................................................3(一)公司依法设立且存续满两年.......................................................................................3(二)公司业务明确,具有持续经营能力.......................................................................10(三)公司治理机制健全,合法规范经营.........................................................................13(四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规.............................................................14(五)主办券商推荐并持续督导.........................................................................................14(六)主办券商同意推荐公司挂牌的理由.........................................................................14四、提醒投资者注意事项............................................................................................................15一、尽职调查情况金元证券华隆微电挂牌项目小组(以下简称“项目小组”)根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求,对华隆微电进行了尽职调查,调查的主要事项包括公司基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。项目小组对华隆微电董事、总经理、董事会秘书、财务负责人、核心技术人员、员工等进行了访谈;并对公司聘请的北京大成(上海)律师事务所相关律师、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)华隆微电项目注册会计师进行了访谈,查阅了公司章程、股东(大)会、董事会、监事会会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商登记资料、纳税凭证等;调查了公司的生产经营情况、内部控制制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查,项目小组出具了《南通华隆微电子股份有限公司全国中小企业股份转让系统挂牌工作尽职调查》。二、内核意见我公司推荐挂牌项目内核小组于2015年7月10日对华隆微电申请全国中小企业股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真审阅,于2015年7月10日召开了内核会议。出席内核会议的成员7名,分别为李龙筠、吴宝利、肖晴筝、秦燕、崔国峰、陈绵飞、马红艳。其中行业内核委员是秦燕,财务内核委员是马红艳,法律内核委员是崔国峰。内核小组指派马红艳委员为华隆微电项目的内核专员,负责督促华隆微电项目小组按照内核会议的要求进行相应的补充或修改,并对项目小组补充或修改的内容予以审核。上述内核成员不存在担任项目小组成员的情形,不存在直接或间接持有华隆微电股份或者在该公司或其控股股东、实际控制人处任职的情形,不存在其配偶直接或间接持有华隆微电股份的情形,不存在其他可能影响其公正履行职责的情形。根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》和《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》对内核的要求,内核成员经审核讨论,对华隆微电本次挂牌申请出具如下审核意见:(一)项目小组已严格按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求进行了尽职调查。(二)内核小组对尽职调查项目小组之尽职调查工作进行内核后,认为华隆微电符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》中规定的挂牌条件。(三)根据《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》的格式要求,华隆微电制作了《公开转让说明书》。(四)内核小组七位参会成员经投票表决,7票同意,0票反对,同意推荐华隆微电挂牌。三、推荐意见根据项目小组对华隆微电的尽职调查情况和内核小组审核意见,我公司认为华隆微电符合全国股份转让系统公司关于进入全国股份转让系统所规定的挂牌条件。(一)公司依法设立且存续满两年1、2005年3月,有限公司设立2005年3月7日,经江苏省南通市通州工商行政管理局名称预核[2005]第03070081《企业名称预先核准通知书》核准,由自然人孙永兰、王海川、胡庆胜、丁卓共同出资组建南通华隆微电子有限公司。2005年3月21日,南通恒信联合会计师事务所出具通恒信验[2005]115号《验资报告》,经审验确认,已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币300万元,均为货币出资。2005年3月22日,南通市通州工商行政管理局核准公司设立,并向有限公司核发《企业法人营业执照》,注册号为3206832104463。公司设立时的股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例出资方式1孙永兰8428货币2王海川7826货币3胡庆胜6923货币4丁卓6923货币合计3001002、2005年6月,第一次股权转让2005年6月11日,有限公司召开股东会,决定同意股东孙永兰将在有限公司的84万元出资额按原值转让给刚玉持有,其余股东无异议;同意公司章程修正案,对章程中股东及出资信息作了相应修正。2005年6月11日,孙永兰与刚玉签订《股权转让协议》,孙永兰向刚玉转让所持有84万元出资额,转让价格为84万元。2005年6月13日,公司履行了工商变更登记申请程序。2005年6月14日,南通市通州工商行政管理局向有限公司核发新的《企业法人营业执照》。本次股权转让后,公司股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例出资方式1刚玉8428货币2王海川7826货币3胡庆胜6923货币4丁卓6923货币合计3001003、2005年12月,第二次股权转让2005年12月13日,有限公司召开股东会,决定同意股东王海川将在有限公司的78万元出资额按原值转让给秦华持有,其余股东无异议;同意公司章程修正案,对章程中股东及出资信息作了相应修正。2005年12月13日,王海川与秦华签订《股权转让协议》,王海川向秦华转让所持有的公司股权,转让价格为78万元。2005年12月14日,公司履行了公司变更登记申请程序。2005年12月19日,南通市通州工商行政管理局向有限公司核发新的《企业法人营业执照》。本次股权转让后,公司股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例出资方式1刚玉8428货币2秦华7826货币3胡庆胜6923货币4丁卓6923货币合计3001004、2006年1月,第三次股权转让及第一次增资2006年1月20日,有限公司召开股东会,决定将公司注册资本从300万元增加到500万元;增加黄晓伟为股东,黄晓伟出资100万,占20%股权;同意秦华将所持公司4.6股权按原价23万元转让给胡庆胜;同意刚玉增资81万元、胡庆胜增资8万元、丁卓增资11万元;同意公司章程修正案,对章程中股东及出资信息作了相应修正。2006年1月22日,股东秦华与胡庆胜签署《转让协议》,秦华将其23万元出资额,占公司4.6的股权以23万元的对价转让给股东胡庆胜。2006年1月23日,南通恒信联合会计师事务所出具通恒信验[2006]37号《验资报告》,经审验确认,截至2006年1月23日,有限公司已收到新增注册资本合计人民币200万元,均为货币出资。2006年1月24日,公司履行了公司变更登记申请程序。2006年1月25日,南通市通州工商行政管理局向有限公司核发新的《企业法人营业执照》。本次股权转让及增资后,公司的股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例出资方式1刚玉16533货币2胡庆胜10020货币3黄晓伟10020货币4丁卓8016货币5秦华5511货币合计5001005、2008年1月,有限公司注册号变更2008年1月16日,南通市通州工商行政管理局出具《工商行政管理市场主体注册号变化证明》:根据《工商行政管理市场主体注册号编制规则》(GS15-2006),有限公司新的注册号为320683000024969。6、2009年6月,第四次股权转让及第二次增资2009年5月25日,有限公司召开股东会,决定同意新增股东郑剑华、许晓明;同意将公司注册资本从500万元增加到620万元,由郑剑华增资39.6万元、胡庆胜增资24万元、黄晓伟增资24万元、许晓明增资19.2万元、秦华增资13.2万元;同意刚玉的165万元出资额以180万元价格转让给郑剑华、同意丁卓的80万元出资额以86.5万元价格转让给许晓明;同意公司章程修正案,对章程中股东及出资信息作了相应修正。2009年5月28日,刚玉与郑剑华签署《股权转让协议》,将持有公司165元出资额以180万元的价格转让给郑剑华。同日,丁卓与许晓明签订《股权转让协议》,丁卓将持有公司80万元出资额以86.5万元的价格转让给许晓明。2009年6月8日,南通恒信联合会计师事务所出具通恒信内验[2009]277号《验资报告》审验,经审验确认,截至2009年6月5日,有限公司已收到新增注册资本合计人民币120万元,均为货币出资。2009年6月8日,公司履行了公司变更登记程序。2009年6月12日,南通市通州工商行政管理局向有限公司核发新的《企业法人营业执照》。本次股权转让及增资后,公司股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例出资方式1郑剑华204.633货币2胡庆胜12420货币3黄晓伟12420货币4许晓明99.216货币5秦华68.211货币合计6201007、2010年6月,第一次变更住所2010年6月12日,经南通市通州工商行政管理局核准,有限公司地址由南通市通州区兴东镇孙李桥村东八组变更为南通市通州区兴东镇孙李桥村西八组。8、2011年6月,第三次增资2011年5月25日,有限公司召开股东会,决定将公司注册资本从620万元增加到800万元,其中郑剑华增资75.4万元,胡庆胜增资36万元,黄晓伟增资36万元,许晓明增资12.8万元,秦华增资19.8万元;同意公司章程修正案,对章程中股东及出资信息作了相应修正。2011年6月7日,南通恒信联合会计师事务所出具通恒信内验[2011]281号《验资报告》,经审验确认,截至2011年6月7日,有限公司收到新增注册资本合计人民币180万元,均为货币出资。2011年6月9日,公司履行了公司变更登记程序。2011年6月14日,南通市通州工商行政管理局向有限公司核发新的《企业法人营业执照》。本次股权转让及增资后,公司的股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例出资方式1郑剑华28035货币2胡庆胜16020货币3黄晓伟16020货币4许晓明11214货币5秦华8811货币合计8001009、2013年1月,第四次增资2013年1月4日,有限公司召开股东会,决定将公司注册资本从800万元增加到1100万元,由原股东同比例增资;通过了章程修正案,对股东和出资信息做了相应的修正。2013年1月8日,南通金通会计师事务所出具通金通会内验[2013]2号《验资报告》,经审验确认,截至2013年1月8日,有限公司已收到新增的注册资本,均为货币出资。2013年1月4日,公司履行了公司变更登记申请程序。2013年1月11日取得公司准予变更登记通知书。本次增资后,公司股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例出资方式1郑剑华38535货币2胡庆胜22020货币3黄晓伟22020货币4许晓明15414货币5秦华12111货币合计1100100、2014年11月,第五次股权转让2014年11月26日,有限公司召开股东会,决定同意新增股东张晓兰;同意胡庆胜将其所持有的220万出资额,占公司20股权以220万元价格转让给张晓兰,老股东放弃优先购买权;同意通过公司章程修正案,确认上述股权变更事项。2014年11月26日,胡庆胜与张晓兰签订《股权转让协议》,胡庆胜向张晓兰转让220万元出资额,转让价格为220万元。2014年12月20日,公司履行了工商变更登记程序。2014年12月30日,公司取得公司准予变更通知书。本次股权转让后,公司股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例出资方式1郑剑华38535货币2张晓兰22020货币3黄晓伟22020货币4许晓明15414货币5秦华12111货币合计1100100、2015年3月,第五次增资2015年3月19日,有限公司召开股东会,决定公司股东变更为郑剑华、张晓兰、黄晓伟、许晓明、秦华、王能、郑一楠、韩莉莉、刘雅玲、郑建霞、金左霞、马永利、陈杰、刘桂周、翁晓升、吉晓芳、沈艳梅、陆军、孙彬、张元元、徐彐梅、余辉、王水虹、章勇;同意公司注册资本由1100万元增至1336万元,增资股东及金额分别是:郑剑华35万元、张晓兰20万元、黄晓伟20万元、许晓明14万元、秦华11万元、王能24万元、郑一楠20万元、韩莉莉10万元、马永利10万元、刘雅玲6.667万元、郑建霞6.667万元、金左霞6.667万元、陈杰6.667万元、刘桂周6.667万元、孙彬6.667万元、翁晓升5.999万元、吉晓芳5.333万元、沈艳梅4万元、陆军3.333万元、张元元3.333万元、徐彐梅3.333万元、王水虹2.667万元、余辉2万元、章勇2万元,均为货币出资;同意通过公司章程修正案,确认上述股权变更事项。2015年3月,公司履行了工商变更登记程序。2015年4月1日,公司取得工商准予公司变更通知书。本次增资后,公司股权结构如下:序号股东姓名出资额(元)出资比例出资方式1郑剑华4,200,00031.44货币2黄晓伟2,400,00017.96货币3张晓兰2,400,00017.96货币4许晓明1,680,00012.57货币5秦华1,320,0009.88货币6王能240,0001.80货币7郑一楠200,0001.50货币8韩莉莉100,0000.75货币9马永利100,0000.75货币10刘雅玲66,6700.50货币11郑建霞66,6700.50货币12金左霞66,6700.50货币13陈杰66,6700.50货币14刘桂周66,6700.50货币15孙彬66,6700.50货币16翁晓升59,9900.45货币17吉晓芳53,3300.40货币18沈艳梅40,0000.30货币19陆军33,3300.25货币20张元元33,3300.25货币21徐彐梅33,3300.25货币22王水虹26,6700.20货币23余辉20,0000.15货币24章勇20,0000.15货币合计13,360,000100、2015年6月,有限公司整体变更为股份公司2015年5月15日,有限公司召开股东会,决定以有限公司全体股东为股份公司的发起人,以2015年3月31日为基准日,有限公司整体变更为股份有限公司。同意万隆(上海)资产评估有限公司出具的万隆评报字(2015)第1182号《资产评估报告》,截至2015年3月31日,公司净资产评估值为24,556,828.69元。同意瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华审字[2015]31120010号《审计报告》,截至2015年3月31日,公司经审计的账面净资产值为人民币19,014,610.37元。全体股东一致同意以净资产折合成股份有限公司股本,共计折合股本1,336万股,每股面值人民币1元,净资产大于股本部分计入股份有限公司资本公积。由各发起人按照各自在公司的出资比例持有相应数额的股份,整体变更设立股份公司。2015年5月27日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《南通华隆微电子股份有限公司(筹)验资报告》(瑞华验字[2015]31120001号),对此次改制进行了审验。2015年6月1日,公司召开南通华隆微电子股份有限公司创立大会暨2015年第一次临时股东大会,审议通过了《关于股份公司筹建情况的报告》、《关于股份公司设立费用的议案》、《关于股份公司章程的议案》、《关于股东大会议事规则的议案》等一系列议案,并选举了第一届董事会和监事会。2015年6月5日,公司取得了南通市工商局颁发的注册号为320683000024969的《营业执照》,股份公司正式成立。公司注册资本1,336万元,法定代表人为郑剑华。股份公司成立时的股权结构如下:序号股东姓名股份数量(股)出资比例出资方式限售股份(股)1郑剑华4,200,00031.44净资产折股4,200,0002黄晓伟2,400,00017.96净资产折股2,400,0003张晓兰2,400,00017.96净资产折股2,400,0004许晓明1,680,00012.57净资产折股1,680,0005秦华1,320,0009.88净资产折股1,320,0006王能240,0001.80净资产折股240,0007郑一楠200,0001.50净资产折股200,0008韩莉莉100,0000.75净资产折股100,0009马永利100,0000.75净资产折股100,00010刘雅玲66,6700.50净资产折股66,67011郑建霞66,6700.50净资产折股66,67012金左霞66,6700.50净资产折股66,67013陈杰66,6700.50净资产折股66,67014刘桂周66,6700.50净资产折股66,67015孙彬66,6700.50净资产折股66,67016翁晓升59,9900.45净资产折股59,99017吉晓芳53,3300.40净资产折股53,33018沈艳梅40,0000.30净资产折股40,00019陆军33,3300.25净资产折股33,33020张元元33,3300.25净资产折股33,33021徐彐梅33,3300.25净资产折股33,33022王水虹26,6700.20净资产折股26,67023余辉20,0000.15净资产折股20,00024章勇20,0000.15净资产折股20,000合计13,360,000100,360,000因此,项目小组认为公司符合“依法设立且存续满二年”的要求。(二)公司业务明确,具有持续经营能力主营业务:半导体芯片的封装与测试所属行业:根据《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所处行业属于“C41其他制造业”;根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司所处行业属于“3824电力电子元器件制造”。根据《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所处行业属于“3824电力电子元器件制造”。1、公司营业收入的构成、变动趋势及原因项目2015年1-3月2014年度2013年度主营业务收入7,231,108.9429,385,121.0025,031,594.42其他业务收入575,385.791,991,564.001,314,696.95营业收入7,806,494.7331,376,685.0026,346,291.37主营业务收入/营业收入92.63?65?01公司主营业务产品/业务收入主要包括四部分,即传统功率器件及新型节能功率器件的封装与测试,霍尔驱动集成电路封装与测试、LED驱动电路和功率器件的组合器件的封装与测试、其他类型半导体材料的封装与测试。其中传统功率器件及新型节能功率器件的封装与测试为公司主要产品/业务。主营业务收入结构变化及分析单位:元产品2015年1-3月2014年度2013年度收入占营收比重收入占营收比重收入占营收比重传统功率器件及新型节能功率器件的封装测试6,299,589.8180.70%,815,555.3282.27 ,278,080.4476.97霍尔驱动集成电路的封装测试868,567.9711.123,569,565.6811.384,565,972.9717.33LED驱动电路和功率器件的组合器件的封装测试62,951.160.81--86,439.070.33其他半导体材料的封装测试----101,101.940.38合计7,231,108.9492.63),385,121.0093.65%,031,594.4295.01公司主营业务产品/业务收入主要包括四部分,即传统功率器件及新型节能功率器件的封装与测试,霍尔驱动集成电路封装与测试、LED驱动电路和功率器件的组合器件的封装与测试、其他类型半导体材料的封装与测试。其中传统功率器件及新型节能功率器件的封装与测试为公司主要产品/业务,2015年1季度、2014年及2013年占全部营业收入的比重分别是80.70、82.27和76.97。2015年1-3月、2014年和2013年,公司主营业务收入分别为7,231,108.94元、29,385,121.00元和25,031,594.42元。其中,2014年的营业收入较2013年增长了17.39,2015年1季度,公司主营业务收入基本接近2014年全年主营业务收入的1/4。其他业务收入结构变化及分析:单位:元产品名称2015年1-3月2014年度2013年度金额占营收比重金额占营收比重增长率金额占营收比重吸嘴247,935.043.17R8,793.161.695.83$5,000.030.93房租3,150.000.04,600.000.040.00,600.000.05下脚料281,565.713.611,368,710.334.360.201,051,199.483.99其他42,735.040.55仯?60.510.2681.295,897.440.02合计575,385.797.371,991,564.006.35Q.481,314,696.954.99公司其他业务收入主要包含以下几类,一是公司主营产品在生产过程中产生的副产品,如下脚料;二是公司采购超过生产所需的部分原材料,如吸嘴;三是公司厂房出租收取的租金(1.26万元/年)。公司2014年其他业务收入比2013年增加较多,主要原因:一是主营业务/产品增加导致的副产品(下脚料)增加较多;二是吸嘴等采购超过生产所需要的部分原材料(如吸嘴)的数量增加。按地区分析单位:元地区名称2015年1-3月2014年度2013年度金额占营收比重金额占营收比重金额占营收比重境内7,601,772.0797.381,376,685.00-100&,346,291.37100境外204,722.662.62----合计7,806,494.731001,376,685.00100&,346,291.37100报告期内,公司销售主要为境内客户,销售客户主要集中在吉林华微电子股份有限公司、绍兴光大芯业微电子有限公司、深圳市联星源科技有限公司、中山宇泰电子科技有限公司、扬州虹扬科技发展有限公司等。2015年公司在产品外销方面作了少量尝试。2、公司利润总额的变动趋势及原因报告期内,公司营业利润、利润总额和净利润情况如下:单位:元项目2015年1-3月2014年2013年营业毛利1,023,047.934,082,851.932,699,088.32营业利润76,124.011,128,125.02-262,702.37营业外收支净额18,501.7522,299.1342,780.07利润总额94,625.761,150,424.15-219,922.30净利润56,719.51547,645.02-621,175.91报告期内,公司营业外收支较少,利润主要来自于营业收入。公司2014年营业毛利较2013年上升了138.37万元,上升幅度为51.26。主要原因一是2014年销售收入上升加快,二是2014年以来受铜价下跌的利好,公司毛利率有所提高。3、毛利率及其变动分析报告期内,公司各类产品毛利率如下:项目2015年1-3月2014年2013年毛利率变动百分点毛利率变动百分点毛利率主营业务销售毛利率13.910.5013.412.8610.55其中:传统功率器件及新型节能功率器件的封装测试13.520.4413.082.9910.09霍尔驱动集成电路的封装测试16.690.9715.723.0812.64LED驱动电路和功率器件的组合器件的封装测试15.05\10.22其他半导体材料的封装测试\\9.56其他业务销售毛利率2.95-4.267.212.854.36 13年、2014年和2015年1-3月,公司主营产品的销售毛利率基本保持稳定,分别为10.55、13.41和13.91。2014年及2015年1-3月公司主营业务产品的销售毛利率比2013年略有上升,主要是同期铜价下跌,而产品价格变化不大。其他业务销售毛利率有一定变化,主要是该类产品金额较小,价格容易发生波动。因此,项目小组认为公司符合“业务明确,具有持续经营能力”的要求。(三)公司治理机制健全,合法规范经营自2015年6月5日股份公司设立后,公司按照《公司法》、《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会和监事会,并按照《公司法》、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运作,未出现重大违法违规现象。公司制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》以及《关联交易决策管理办法》、《对外投资决策管理办法》等制度,并得到了较好的执行。经项目小组审查公司股东大会、董事会、监事会及职工代表大会的相关材料,公司的董事、监事及高级管理人员的变更符合有关规定,并履行了必要的法律程序。项目小组与公司管理层进行了有关诚信情况的沟通,并取得了公司管理层所签署的书面声明,公司董事、监事、高级管理人员最近二年内不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分;不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形;最近二年内不存在对所任职(包括现任职和曾任职)的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任;不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形;没有欺诈或其他不诚实行为等。项目小组通过调查公司原始记录,询问公司法律顾问等方式进行补充调查,没有发现公司管理层有不良诚信状况的记录。因此,公司符合“公司治理机制健全,合法规范运营”的要求。(四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规1、工商变更程序:有限公司的设立、增资及股权转让和股份公司设立均在工商行政管理部门办理了变更登记。2、结论项目小组认为公司符合“股权明晰,股票发行和转让行为合法合规”的要求。(五)主办券商推荐并持续督导公司已与金元证券股份有限公司签订推荐挂牌并持续督导协议,委任金元证券股份有限公司为主办券商推荐公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。(六)主办券商同意推荐公司挂牌的理由公司主营业务为半导体芯片的封装与测试。根据《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所处行业属于“C41其他制造业”;根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司所处行业属于“3824电力电子元器件制造”;根据《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所处行业属于“3824电力电子元器件制造”。公司自从2005年成立以来,一直专注于半导体芯片的封装测试业务,在产品质量成本的综合管控方面,内部生产的精细化管理方面,先进设备的投入方面,管理及研发团队建设方面以及市场开拓方面均取得了长足的进步。资产规模从成立初期的300万元发展到2015年1季末的3800多万,年销售收入从成立时的不足100万元到2014年的3100多万。公司在半导体芯片封装测试的细分领域具有一定的市场竞争力,积累了像吉林华微电子股份有限公司(上市公司,业内素以质量控制严格著称)这样的优质客户并能保持长期合作关系。公司所处集成电路行业作为国防安全和经济发展的支柱产业,国家多年来一直给予了高度重视和大力支持。未来,随着人类智慧生活方式的转变、集成电路终端应用领域不断拓展、集成电路新技术的不断发展,新的市场机会层出不穷,市场发展前景总体向好,预计公司获得商业机会的可能性较大。综上所述,项目小组认为公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第2.1条规定的挂牌要求。四、提醒投资者注意事项(一)实际控制人控制不当的风险郑剑华先生持有公司31.43的股份,是公司控股股东和实际控制人,也是公司董事长和总经理,能够对公司经营管理和决策施加重大影响。若公司的实际控制人不能有效执行公司内部控制制度和经营决策,利用实际控制人地位,对公司董事会和管理层施以不当影响,在公司的销售、人事、财务等经营方面实行不当的干预和控制,可能给公司的生产经营活动、治理机制和中小股东带来不利影响的风险。(二)客户集中度较高的风险2015年1季度、2014年、2013年,公司第一大客户吉林华微电子股份有限公司销售占公司全部当期销售的72.52,67.82及73.76,占比较高,公司存在单一客户销售集中度较高的风险。尽管吉林华微电子股份有限公司是上市公司,资金、技术实力雄厚,企业目前经营状况良好,但如果出现经营困难,或业务结构的重大调整等情形,对本公司的经营将会产生重大不利影响。(三)公司厂房及所占土地尚未取得房屋所有权证及国有土地使用权证的风险公司厂房及建筑物所占用集体土地变更为国有出让土地事项已经于2015年5月取得江苏省土地管理部门同意批复,且公司已经预缴了土地出让金,但因为时间关系,截至本公开转让说明书出具之日,公司正在履行相关集体土地的“招、拍、挂”程序,尚未取得上述地块国有出让土地使用权证。此外,公司厂房也尚未取得房屋所有权证。公司将积极参与上述土地的“招、拍、挂”及后续相关程序,取得上述地块的土地使用权证以及公司厂房的房屋所有权证。(四)应收账款资产占比较高和周转率较低的风险2015年1季末、2014年末和2013年末,公司应收账款账面净值分别为14,906,274.53元、16,123,134.14元和15,115,026.55元,占报告期当期期末资产总额的比重分别为38.99、45.14和41.12,占比较高,且公司报告期内应收账款周转率较低,2014年和2013年应收账款周转率分别为2.01次/年和1.72.次/年。如果公司应收账款主要单位发生经营困难或者难以偿付到期货款,将对公司正常资金周转产生重大不利风险。(五)税收优惠条件丧失风险公司为经认定的江苏省高新技术企业,自从2015年后享受15的企业所得税税收优惠政策。上述税收政策对公司的发展起到了一定的推动和促进作用。但如果国家调整相关税收优惠政策或公司在今后不能通过高新技术企业复审,将会对公司的税后利润产生影响,因此公司存在税收优惠条件丧失的风险。(六)铜价格波动导致的风险公司所从事的半导体芯片封装测试业务中需要采购铜框架,铜框架采购占公司生产成本的比重较高,而铜的市场价格波动较大。当铜价格上涨较多时,虽然公司可以与下游客户重新协商产品价格并转嫁一部分成本压力,但总体而言会对公司的毛利会产生负面影响。当铜价格处于下降状态时,则有利于公司销售毛利的提高。如果未来铜的市场价格持续升高,对公司经营业绩将会产生较大不利影响。(七)未能及时取得排污许可证的风险公司所从事半导体芯片封装测试业务过程中存在一定的工业污水排放,目前公司主要通过漕运车运输到专业污水处理厂的办法对生产过程中的污水加以处理。公司已向环保设备专业厂家定制了相关环保水处理设备,且定制设备按照《污水综合排放标准》(GB14554-93)一级水质为设计标准,待上述环保水处理设备安装调试完毕后,公司将积极履行排污许可的相关申请程序,尽早取得排污许可。如果公司不能及时取得当地环保部门核发的排污许可证而被迫持续通过运输方式解决生产过程中产生的污水问题,对公司的运营成本将会产生一定的压力。(以下无正文)(本页无正文,为《金元证券股份有限公司推荐南通华隆微电子股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告》的盖章页。金元证券股份有限公司2015年7月日责任编辑:cnfol001
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